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公司法人格否认规则适用情况分析

  

  对于一人公司,因其股东仅为一人,公司的决策通常也代表了股东的意志,但不能就此简单地否定其独立人格,特别是不能仅仅因为公司为股东的债务提供担保就认定公司资产与股东资产混同,[4]公司可以通过提供税务登记证、财务审计报告等证明其仍具有独立的人格,公司为股东提供担保并非滥用公司法人人格,从而轻易地适用法人格否认规则。[5]如果一人公司沦为股东逃避债务的工具,进而无法证明公司财产与股东财产相互独立,则应适用法人格否认规则,令股东对公司的债务承担连带责任。[6]


  

  对于姐妹公司、相互参股的关联公司而言,如果其存在的目的仅为作为控制股东逃避债务的工具,而实际上公司在意志、财产、组织机构、经营行为等方面均丧失其独立性,则应当否认其独立的法人格,令其相互之间或者股东为其债务承担连带责任。在中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限公司一案中,法院认定,三家企业虽相互之间股权关系交叉,但实际上均受控于沈氏公司,三家公司在同一地址办公,使用相同的联系电话,并且在一段时间内共用财务管理人员,三家公司已经丧失人格的独立性,而成为相互逃避债务的掩体和工具,故而,应当适用法人格否认,令三家公司对彼此债务承担连带责任。[7]


  

  归纳来说,随着《公司法》明文规定了法人格否认规则,通过学者的理论总结和法官对审判实践经验的归纳,已经就法人格否认的适用规则形成了基本的共识, 即如果公司丧失了独立的人格,沦为股东逃避债务的工具,则有必要在具体案件中否定公司的法人格。从总体情况来看, 司法实践中对于适用公司法人格否认规则还是持谨慎态度,但同时也存在一些滥用法人格否认规则的情形。这反映了对于法人格否认规则的认识和把握上的差异。


  

  二、公司法人格否认规则适用中存在的问题


  

  对司法实践中公司法人格否认规则的适用问题,可以从微观、中观和宏观三个层面予以观察和思考。


  

  (一)在微观上,需要进一步明确法人格否认规则的适用要件


  

  如前所述,我国《公司法》第20条以成文法形式将英美法中以判例形式存在的法人格否认规则规定下来,实为我国公司立法的创举。然而,简要的立法规范也使司法裁判面临着艰巨的挑战,在适用法人格否认规则的过程中,对于其适用要件的细化成为法律适用中的难点。



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