公司法人格否认规则适用情况分析
赵旭东
【关键词】
公司法；人格否认规则
【全文】
自我国在《公司法》中明文规定了法人格否认规则以来，滥用公司独立人格的行为有了规范的依据，各级法院也据此作出了一些判决。在这些判决中，所占比例最大的是以股东出资不足为由否认公司的人格，从而让股东对公司的债务承担连带责任。[1]股东利用公司独立人格逃避债务，从而在具体情形中被否定公司法人格的案件，也时有发生，特别是在母子公司、姐妹公司等关联公司之间发生人格混同的情形下。目前司法实践中对公司法人格否认规则的适用是否妥当，特别是在股东出资不实、集团公司、一人公司等特殊情形下，如何把握法人格否认规则的适用，使其不至于与公司法的其他制度发生冲突，也不至于损害集团公司制度、一人公司制度之价值？对这些问题的回答，有必要首先对现有的公司法人格否认规则的适用状况进行分析，并进而发现法人格否认规则在实践中存在的问题。如此，才能为恰当适用法人格否认规则提供一个基本的前提和基础。
一、我国公司法人格否认规则适用的现状
恰如已有的一些实证分析指出，相当一部分适用法人格否认规则的案件是股东出资不足，除此之外，在股东滥用公司独立人格的案件中既包含了针对普通公司的法人格否认，同时也涉及一人公司、关联公司等特殊情形的法人格否认。
对于普通公司而言，如果公司在意思表示、组织机构、资产状况、经营行为等方面丧失独立性，成为股东的另一个自我或者仅为股东逃避债务的工具或者中转仓库，则应适用法人格否认规则，使股东在特定关系中对公司的债务承担连带责任。在建设银行海南省分行信用卡业务部与海南日发房地产开发公司纠纷一案中，最高人民法院在认定海南日发房地产开发公司与海南日发实业发展总公司存在人格混同的问题上，依据二者具有相同的主管部门、法定代表人同一、相同的法人管理机构、相同的办公地点、企业登记性质相同、特定借款的实际使用人为海南日发实业发展总公司，以及二者之间资产管理及流动缺乏独立性等因素，最终适用法人格否定的规则，令海南日发实业发展总公司对海南日发房地产开发公司的债务承担连带责任。[2]在北京金石永顺建材商贸中心诉北京中海腾达贸易有限公司等买卖合同案中，法院认定中海公司的股东郭小强存在混同公司经营行为与股东经营行为、公司财产与股东财产混同，进而利用其特定身份通过控制公司获得利益，又以公司的独立法人地位规避债务，构成滥用公司独立人格逃避债务的行为，从而适用法人格否认规则，令其对公司债务承担连带责任。[3]
