虽然联邦最高法院在“中央银行案”中否认了１０ｂ条款项下存在“协助、教唆”责任，但这并不意味着中介机构以后可以高枕无忧。“中央银行案”判决书特别但书：“中央银行案件的判决只是说明了立法的原意，但第二位的责任的不存在并不意味着否认中介机构可能在１０ｂ条款或１０ｂ－５规则下所应承担的主要责任。相反，任何个人或组织，包括律师、会计师、投资银行，如果使用了操纵手段或者做出了导致投资者信赖的、对重大事实的误导或遗漏的陈述，如果满足其他１０ｂ－５规则条件，他们的行为仍将构成对１０ｂ－５规则的违反，应当承担主要责任。”[10]联邦最高法院的这个“但书”为下级法院追究中介机构责任打开了一个口子。在“中央银行案”中，由于原告并没有主张追究被告的主要侵权责任，联邦最高法院也就顺势回避了参与或协助他人欺诈的中介机构何种行为构成其所称的“主要”违法行为的问题。
（三）“斯通里奇案”：对“协助、教唆”责任进一步的限制
１．“中央银行案”后下级法院判例的发展
“中央银行案”后，美国大多数法院遵循联邦第二巡回法院的做法，对“中央银行案”进行了狭义解释，采取了“明线标准”。[11]这些法院认为中介机构只对其在文件中签字的文件负责，无论其在虚假陈述中的作用多么重要。联邦第二巡回法院在“夏皮罗案”[12]中总结道：“假如中央银行案有任何实质性的涵义，那就是被告如果在１０ｂ－５规则下承担民事责任，他必须事实上做出了虚假或误导的陈述。任何不满足这样要 求的行为仅仅是一种‘协助和教唆’。无论这种协助和教唆有多么‘实质’，都不足以构成在１０ｂ条款下的责任。”在“肯德尔案”[13]中，被告是一家会计师事务所，只负责发行人下属的两个子公司的审计工作。但是，它曾对发行人提供了关于整个公司的税收和如何合并报表的大量建议。法院认为，尽管被告为发行人提供了若干建议，但并不是被告提供了让公众信赖的信息，被告的行为最多是对发行人不法行为的协助行为。根据“中央银行案”判决的精神，这是不得被起诉的行为。
而以联邦第九巡回法院为首的一些法院则持宽松态度。在“软件工具公司案”[14]中，联邦第九巡回法院认定包括一家会计师事务所在内的起草、讨论、编辑向美国证券交易委员会申报含有不实陈述的发行人文件的所有参与人均应承担主要责任。法院认为，如果发行人进行虚假陈述，而第二位的行为人“实质性参与”虚假陈述，在起草和编写文件时起了重要作用，发行人的虚假陈述就应归因于那些参与者。如果会计师等明知并卷入造假，仅仅因为虚假陈述是以其雇主的名义做出就免除责任是愚蠢的。在“ＺＺＺＺ贝斯特公司案”[15]中，法院也认为，如果被告“足够广泛”地或实质性地参与制作虚假信息，那么由第三方做出的虚假陈述就可以归于会计师事务所自身的行为，发行人做出的虚假信息披露与会计师事务所自己做出的虚假披露并无二致，被告应当承担在１０ｂ－５规则下的主要责任。
联邦第九巡回法院等判断中介机构的行为是否构成“主要”责任的“实质性参与”标准其实与“中央银行案”前法院采纳的“提供实质性帮助”没有什么差别，不过是为了回避“中央银行案”的判决，将“协助、教唆”责任换上“主要”责任的标签罢了。[16]“实质性参与”标准还存在联邦最高法院在“中央银行案”附带意见中所曾指出的因果关系要件缺乏问题：被告之所以对原告承担责任，是因为被告对外的表达被原告接收并信赖，是信赖造成了投资者的损失。而“协助、教唆”责任将使被告对没有证据显示原告对被告行为有所依赖情况下承担责任。其他大部分法院采用明线规则的一个主要理由正在于此。正如联邦第二巡回法院在“赖特案”[17]中所指出的，第二位的行为者如果要承担主要责任，必须是自己做出了实质性的虚假或有遗漏的陈述，该种向公众发布的误导性陈述必须能够归因于该特定行为人。这个要求是为了不减少在１０ｂ条款下应当满足的“信赖”要件。
市场的失败总是伴随着立法或司法的改变。２１世纪初，美国安然、世通等大公司的相继破产，中介机构和金融机构在公司丑闻中所起的作用再次引起人们注意：“我们的中介机构在哪里？有这么多天才的职业人士的介入，为什么没有至少一个人……发出警告制止本案的欺诈事件的发生？”[18]而对待中介机构失信的一个模式化的处理方式是：修改责任条款，或者加大惩罚力度，或者削减抗辩，或者创造新的诉讼理由，对有关人员提出更高的责任要求。
安然公司欺诈手段虽然技术复杂，但本质上是采用与其设立的各种特殊目的公司以及美林证券、花旗银行等华尔街金融机构进行大量关联交易的方式，隐藏潜在负债或风险，虚增利润。世通等其他公司造假的手段大同小异。在其后引发的大量证券欺诈集团诉讼中，考虑到大部分联邦巡回法院遵循“明线标准”，原告律师提出了一个新的诉讼理由：《１９３４年证券交易法》１０ｂ条款的表达为“任何人，直接或间接……利用或使用任何操纵性、欺骗性手段或计谋……均为非法”。因此，即使不在对外披露文件上“显名”，金融机构、中介机构等的行为至少也构成“间接”地“使用谋略”促进欺诈，应承担“主要”欺诈责任。原告律师的策略在安然系列案件中的投资者针对美林证券等被告的诉讼中取得了初步胜利，初审法官支持了所谓的“谋略”责任，认为被告行为本身就构成１０ｂ条款禁止的“欺诈谋略”行为，应当承担首要责任。[19]其他地区初审法院也纷纷效法。[20]
