一、该案司法裁判的难点
（一）有限责任公司股权变动效力的界定——公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义的协调。
本案所涉民事行为发生在2006年公司法出台之前，依法应当适用行为发生时法律，即1999年修订并实施的公司法。但1999年公司法对有限责任公司股权变动内部和外部登记的效力并未作明确规定，因此，本案可参照适用现行公司法。现行公司法第三十三条第二款、第三款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第七十四条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”根据上述法律规定，我国对公司股权变动效力的界定实行的是公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义。
公司内部登记生效主义，指公司内部的股权登记变动之时即为股权变动之时。其法理依据在于，股权关系是股东与公司之间的法律关系，只有公司最清楚自己的股东姓甚名谁。[1]因此，只能以公司将受让方载入股东名册并修改出让方股东的出资情况之时，或向新股东颁发出资证明书并注销原股东出资证明书之时，作为股权变动之时。至于公司在公司登记机关是否办理了变更登记，原则上不影响公司内部股权变动的效力。
对于公司股权变动中的受让方而言，其订立股权转让协议的目的无疑是为了取得和行使公司股权，并由此获利。在公司内部关系中，其相对于公司及其他老股东而言，处于相对弱势一方，在不涉及公司以外第三人（该第三人需为善意且无重大过失）利益的情况下，以公司内部名册登记来确认其股东身份及股权份额，有利于保护股权受让方即公司新股东的合法利益，方便其及时取得和行使股权。
