周荣庆不服一审判决，提起上诉。
重庆市第一中级人民法院经审理认为：（一）周荣庆已从红岩公司退股。首先，周荣庆签字的领款申请单已载明4061.71元的性质为退股款，周荣庆虽称该4061.71元为红利，但却并未举证证明。第二，根据公司法第三十三条的规定，对股东变更登记实行的是登记对抗主义，在工商登记的股东名单与公司保留的股东名册不一致时，在公司内部对股东身份及股权份额的确认应以公司保留的股东名册为准。故周荣庆在红岩公司自行保留的股东名册中已无其名字的情况下，以红岩公司工商登记的股东名单中仍有其名字为由，认为其仍为红岩公司股东的上诉理由于法无据。第三，墨水厂改制为红岩公司时，周荣庆所持有的红岩公司股份16246.8元实际均由墨水厂资产量化所得。同时，周荣庆还按比例向红岩公司交纳了4059.35元现金，才取得了前述量化股份。可见，周荣庆向红岩公司交纳的4059.35元现金即为基本责任股（A股）。因此，本案中的A股实为股东获得C股和D股所应支付的现金对价。第四，本案中，对包括周荣庆在内的愿意参股改制后的新公司的在职职工，采用的是资产量化的方式安置，然后职工又以其所获得的墨水厂量化资产作出资入股新公司。因此周荣庆于2000年从红岩公司获得退股款4061.7元及一次性安置费18600元后，实际已从红岩公司退回了其取得16246.8元股份所支付的全部对价，其退股行为已经实际完成。（二）周荣庆的退股行为有效。首先，红岩公司的注册资本从成立至今，无论从工商登记还是其内部自行保留的股东名册看，均未减少。故周荣庆于2000年从红岩公司退股的行为并未导致红岩公司注册资本的减少。其次，红岩公司自行保留的股东名册显示，周荣庆退股后，红岩公司已于2002年将其退回及其他股东减持的股份转配给了其余股东。故周荣庆的退股行为实际为红岩公司先代其余股东向周荣庆支付转让款的有限公司内部股权转让。此种股权转让方式并不违反公司法的强制性规定，应属有效。因此，周荣庆关于其退股行为无效的上诉理由亦于法无据。二审判决驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案为股权确认纠纷，裁判的难点不在于对事实的认定，而在于法律适用。因公司法对有限责任公司股东退股后，公司又将其退出的股份转让给公司其他股东的行为并无明确规定，在公司法法定主义的思维模式下，似乎难以适用公司法对本案中周荣庆此种退股行为的法律性质和效力作出界定。
