有限责任公司股东退股行为的法律性质及效力
包颖
【摘要】有限责任公司股东退股后，公司又将其退回股份转让给公司其他股东的行为，名为退股，实为有限责任公司内部股东之间的股权转让，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，退股股东不再具备有限责任公司股东资格。
【关键词】有限责任公司股东；退股行为
【全文】
■案号一审：(2010)江法民初字第711号二审：(2010)渝一中法民终字第3206号
【案情】
上诉人（原审原告）：周荣庆。
被上诉人（原审被告）：重庆红岩墨水有限责任公司（以下简称红岩公司）。
1997年，原国有企业重庆墨水厂(以下简称墨水厂)以职工出资整体购买企业国有净资产的方式改制设立红岩公司。在改制过程中，墨水厂将企业资产一次性量化给在职职工个人，量化总额为300万元，其中积累股（C股）195万元，岗位股（D股）105万元。职工必须以现金认购基本股（A股）后才能取得资产量化权，出资额与一次性量化给职工个人的股份额之比为25：100。按照墨水厂改制的相关文件计算，周荣庆应获取的资产量化额为16246.8元，其应缴现金金额为16246.8×25％=4061.7元。1998年5月29日，周荣庆交款4059.35元。1998年红岩公司工商档案登记的股东共140人，登记的出资额总计为3513500元，其中包括周荣庆，其登记的出资额为16246.8元。据此计算，周荣庆的持股比例应为0.46％。2000年3月，周荣庆辞职离开红岩公司，并从红岩公司领取了18600元的安置费和4061.7元的退股款。周荣庆离职后，红岩公司将包括其在内的离厂人员退回及其他人员减持的股份按改制时的方式转配给了其他职工。2002年后，红岩公司自行保留的股东名单中载明的股东共计145人，其中无周荣庆。
此后，周荣庆以其从红岩公司离职并不能当然导致其股东身份的丧失为由提起诉讼，请求判决确认其拥有红岩公司0.46％的股权。
【审判】
重庆市江北区人民法院经审理认为：墨水厂改制时周荣庆支付4059.35元获取红岩公司股份，按照红岩公司章程，其股份只能在公司内部转让。2000年周荣庆离开红岩公司时，红岩公司将其投资款予以退还，此后周荣庆的股份实际为其他股东所获取。故红岩公司向周荣庆退还投资款的行为实为该司当时为不特定的其他股东垫付转让费的行为，而周荣庆原持股份在2000年后已实际转让给他人，周荣庆已丧失红岩公司股东身份，遂判决驳回了周荣庆的诉讼请求。
