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美国上市公司信息披露制度的变迁及启示

  

  大规模的兼并浪潮和国际金融市场的动荡等不确定性的出现,使得硬性信息难以真实反映公司的财务和经营状况,SEC等管理当局更加意识到软性信息的透明对投资者决策至关重要。


  

  70年代后期,SEC对待软信息的态度有了根本性的变化。1978年,SEC制定颁布了《揭示预测经营业绩的指南》和《保护盈利预测安全港规则 [3]》,虽然不强制但鼓励盈利预测的披露。从此信息披露制度突破了原有禁止披露软信息的框架,进入支持软信息披露的信息披露制度阶段,软性信息透明成为证券发行公司的强制性披露要求。


  

  SEC制定了须披露的非经济性软性信息的S-K条例,条例规定的软信息内容包括:(1)公司董事及高级管理人员的自我交易行为;(2)发行人董事及高级管理人员的业务经验和声誉;(3)发行人及其董事和高级管理人员的诉讼事项及已经判处的行为。


  

  1989年SEC发布了管理层讨论与分析义务解释,该解释要求发行公司必须披露目前已经知晓的发展趋势、事件和可以合理预见将对公司未来产生重大影响的不确定因素,并允许公司披露预测的未来发展趋势或事项以及目前已经知晓的发展趋势、事项或不确定因素的未来影响。1995年有关法案进一步采用了修正的安全港规则,规定了预测性信息披露的免责制度,以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险,进一步体现了对预测性软信息披露的支持。


  

  至此,软性信息披露制度的出台,使信息披露制度趋于完善。对公司而言,无论是数量上重要还是质量上重要,无论是经济信息还是非经济信息,只要有可能影响投资者决策的信息,都应予以披露。


  

  信息披露制度发展到支持软信息披露阶段,从严密性来看,已趋于完善,但是越严密、越严格的信息披露制度,其信息披露成本越高,政府监管当局推动信息披露制度变迁的出发点是投资者利益导向,但忽略了发行人的信息成本。


  

  1980年,在经过充分的论证后,SEC颁布了10-K表格,采纳修正后的年度报告,并制定规则《S-X》,涵盖各财务报表的格式和内容,形成信息披露的综合披露(integrated disclosure)模式。1982年SEC进一步通过了《规则415》,建立了“框架注册(shelf registration)”制度,改变了过去不论时间间隔长短,发行证券必须申报注册的做法,确定披露文件可供两年内证券发行使用,这有利于发行人根据资金需求情况和承销商根据市场状况灵活选择最佳发行时间。



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