美国上市公司信息披露制度的变迁及启示
杨郊红
【摘要】美国证券市场信息披露制度在不同阶段有不同的特点，其变迁包括披露内容和披露手段两个方面，变迁方向是市场的高透明度。我国的信息披露制度体系中首次发行信息披露制度和持续性信息披露制度已经基本形成，应从以下三方面完善法律责任及有关救济制度：一是加大信息披露违规的处罚力度，提高违法违规的预期处罚成本；二是完善证券民事赔偿法律体系，降低预期违规收益；三是完善公司治理制度建设，建立股东代表诉讼制度。
【关键词】证券市场；信息披露；法律责任
【全文】
支持硬性信息，禁止软性信息披露阶段
信息披露制度作为完整的法律制度被确立和完善发生在美国。1852年，美国的马萨诸塞州对公用事业发行证券加以限制。1902年，美国国会建议所有的公众持有公司应当强制公布包括年度财务报表的重要资讯。1911年， 第一部州级证券立法在得堪萨斯州通过，此后两年间有22个州相继制定了类似的证券监管法。这些早期的州级证券立法被称为“蓝天法”。
上述法律为反欺诈和规范证券发行作出了贡献，但由于各州立法的不完全和执法的不严密，证券市场中的不良行为未得到根本遏制。1929年至1933年间的经济大危机后，美国政府充分意识到，各州的证券立法无法实现证券市场的良好监管，必须实行联邦证券立法，成立全美统一的证券监管机构和建立统一的证券监管体系，增加政府对证券市场的管制力度，才能保证证券市场运行良好和正常发挥其功能。
在各州“蓝天法”的基础上，美国国会于1933年通过了《证券法》，1934年通过了《证券交易法》，并成立了美国联邦证券交易委员会（SEC）。《证券法》和《证券交易法》对信息披露作了明确的立法规定，前者对信息的初次披露进行规定，后者对持续信息披露进行规定，而根据《证券交易法》成立的SEC的主旨是保护投资者利益，主要职责之一就是保证公众公司的证券相关的信息得到充分和完整的披露。这两个法律的颁布实施和SEC的成立，标志着证券市场信息披露法律制度的初步形成。
1933年的美国《证券法》确立了证券市场的初始信息披露制度，详细规定了招股说明书应披露的信息内容 [1]。对初次信息披露应承担的法律责任在《证券法》的第十七条（a）款中进行了规定，该款规定，在证券的发行、销售中从事下列行为为非法：（1）对重大事实作出不真实的陈述；（2）作出因省略重大事实而误导公众的陈述；（3）运用任何方式、手段和计谋从事欺诈活动；（4）从事任何产生欺骗后果的活动。
