一年之后，2004年12月13日，中央高层在出席2004年度中央企业负责人年终总结大会时说：“要明确大型企业不准搞管理层收购，中小企业的管理层收购也要区别情况，要规范。对于管理层收购，国资委要制定发布专门文件，做到有章可循。”这一高层的结论性的表述，让国内争论暂时平息了下来。虽然如此，MBO在我国也并未被禁止，还将继续其“试验之路”，在反对声一浪高过一浪的时局下，本文将冷静下来谈谈其中的一些重要问题。
MBO在西方的成功实践，与我国国企的步履维艰，使得我们认识到MBO必定是国企改革的出路之一。有了路，还有个怎么走的问题。由于我国目前的MBO处境不是很妙[8]，维持现状的“路径依赖”[9]又开始占上风了，MBO实践中障碍主要是：（1）缺乏完善的法律法规（2）交易环境和机制缺乏必要的监督（3）融资渠道和方式受到限制（4）缺乏强有力的激励和约束机制。[10]其间的首要问题是法律规范上的问题，是制度建设上的问题，而不是MBO本身的问题。MBO作为一种经济实践，其在中国亦是有生存的必要的，我们要有不断尝试、不断改善制度的勇气，切不可浅尝辄止，尤其不能采取“一棍子打死”的武断态度。
随着MBO的发展，MBO的法律规范将是涉及公司收购、证券监管、定价问题、信息披露等等诸多问题的法律体系。我国的MBO主要涉及上市公司国有企业，“一股独大”与内部人控制，原本是公司发展过程中不同时期产生的两种不同倾向的问题。但在我国的上市公司里，他们却奇妙地成为了一对“孪生兄弟”。[11]MBO更多地是要解决内部人控制的问题，就是要让这些内部人在法律规范的途径下公开化。本文将择取规制MBO的信息披露法律规范加以论述。
二、论题的发展——我国管理层收购中具体的信息披露法律规范
我国目前还没有直接对MBO[12]进行规范的政策法规，但有一些相关的法律法规可以参照，主要有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（2002）、《上市公司收购管理办法》（2002）[13]、《证券法》、《公司法》、《会计法》与《企业会计准则》、《税法》、《信托法》、《金融租赁公司管理办法》、《合同法》、《刑法》等的一些相关规定。
《证券法》（2005年修订）第74条界定上市公司高管层为“证券交易内幕信息的知情人”，而在其第76条又明确规定：“在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。”这较之于《证券法》（2004年修订）“知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券”，态度上已经有所转变。新《证券法》第94条规定，收购人在未做出公告前，不得履行收购协议，这是履行收购协议的前置条件，其目的是为了保证收购信息的披露，是协议收购在公开、公平、公正的环境下进行[14]。新《证券法》第101条也是会涉及MBO的。
