（三）有限公司股东退股的法理
有限公司的股东退股不仅具有社会需求的现实基础，而且具有充足的理论依据。一个多世纪以前，德国法学家在设计有限公司模式的时候，将人合性和封闭性作为公司的核心特征，有限公司的许多制度都是围绕着人合性和封闭性设计的。但是，任何完美的人为设计都会在实践面前暴露出不足。理性的态度是不断的改革和完善以适应实践的需要。允许股东退股正是对有限公司人合性和封闭性制度的矫正和完善。
首先，允许股东退股是完善公司人合性的必然要求。根据传统的公司法理论，有限公司是人资两合公司，2005年修订的新《公司法》把有限公司变成了与合伙企业信用基础几乎相同的人合公司。根据公司的人合性要求，有限公司的有效生存和对外信用依赖于股东之间的相互信赖和团结合作。一旦股东之间的合作关系出现无法修补的破裂，则公司的经营会受到巨大影响，如果矛盾双方的股东势力均等，公司的运转还会陷入僵局。如果在此情况下，法律仍然将势不两立的股东绑在一起，要求他们继续一团和气，这是很难想象的。很显然，解决这个问题的方法要么是解散公司，股东各奔东西，要么是一方股东退出公司，一方股东留守公司。从经济的角度考虑，矛盾的一方股东退出公司是最佳的选择。原有的公司得以保留，留守的股东可以继续经营公司，退出的股东另外寻找更合适的投资机会。这是一个多赢的方案，方案的核心就是矛盾一方股东的退出。因此，股东退出公司不仅是保持有限公司人合性的要求，也是优化公司人合性的必然要求。
其次，允许股东退股是对有限公司封闭性制度的矫正。与股份公司的开放性相反，有限公司的封闭性集中体现在限制对外转让出资制度上。股东对外转让出自必须获得过半数股东的同意，在同等条件下，内部股东有优先购买权。面对这一制度，股东很难离开公司。一方面原有股东很难找到合适的潜在的合作伙伴，另一方面，转让股份的股东很难找到合适的买主。使股东与公司紧紧地绑在一起正是封闭性法律的本意，其目的在于迫使股东与公司同舟共济，激发股东的斗志，使公司得到更多更好的股东关注和经营。但在很多情况下，封闭性法律的意图无法实现。例如股东死亡而继承人不具备经营能力，例如同为一个公司股东的离异夫妻，例如股东出国定居等等。这些特别情况的出现，要求法律给予救济，而合适的办法就是允许股东退出。股东退出机制在公司封闭性的大门上开启了一条缝隙，为不愿、不能、不适合再呆在公司的股东留了一条生路。而这些公司的“叛逆者”的离开，不仅不会破坏公司的经营，反而有助于公司优化股东结构，给公司的发展创造更好的股东环境。从这个意义上讲，给予股东退出公司的渠道应是公司封闭性的逻辑结果。
再次，允许股东退股体现了商法中契约自由的基本精神。根据公司契约论的理论，公司设立于股东的约定，运行于股东的约定，这个约定的文本就是公司章程。在英美法系国家，公司章程被视为一种契约。日本学界则更倾向于公司章程是一种自治法规，有的学者干脆把公司章程视为公司法的渊源。 当公司的运行违反了章程的约定，违反了股东设立公司的初衷时，则股东有权要求退出合作协议，退出公司事业经营。契约自由原则是建立在合理预期的基础之上的。因此，当公司改变经营范围，或者与其他公司合并或者变更公司章程等其他重大变化，则超出了股东设立公司时的合理预见，此时便应当允许不愿意继续经营的股东离开公司。这是公司股东尤其是小股东合理期待落空之补救的需要。最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的解释》草案中规定，有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。
