（四）完善独立董事的薪酬制度。独立董事分文不取或酬劳微薄，既不符合按劳取酬的分配原则、权利与义务相一致的理念，更无法让其承担赔钱的民事责任。在美国，20世纪初独立董事的报酬也很微薄。但随着独立董事群体的壮大，独立董事的报酬已有明显提高。在不少上市公司中，独立董事的年均报酬为5万美元。我国的法律法规对薪酬只笼统地规定为，独立董事应获得与其承担的义务和责任相应的报酬。这造成现实中独立董事的薪酬任由各公司自行掌握，从长远看，这将不利于独立董事制度的建立和完善。我国既可以在立法上规定独立董事的报酬组成结构，也可以授权各公司自由斟酌确定。至于独立董事的具体数额究竟为多少，立法者和政府证券监管部门都无权干预，而应由独立董事市场予以确定。所以，薪酬制度应把握总的原则，那就是既要起到激励作用，又不能使独立董事对公司产生依附感；薪酬不但可以用固定形式，还可以设立一些机动形式，如给予股票期权或到年终由董事会决定给予额外报酬等。
（五）完善独立董事的责任机制。独立董事既应考虑到股东利益，也应考虑到其他利害关系人的利益。这才是独立董事对公司利益负责的全面涵义。当然，股东利益是公司利益中的核心内容。独立董事与其他董事一样，既享有权利和权力，也承担义务与责任。独立董事对公司和全体股东负有忠实义务与注意义务。违反该义务的，独立董事也要对公司、甚至公司股东承担民事赔偿责任。独立董事既握有参与公司重大经营决策、对其他董事和经理层进行监督的权力，也肩负着沉重的法律义务。独立董事具有的独立性不是独立董事逃避责任的护身符。在一定程度上，独立性只会加重、而非减轻独立董事所负的义务。对于忠实义务而言，尤为如此。对于注意义务而言，独立董事也要严格履行。而判断独立董事是否履行注意义务的标准应当是，以普通谨慎的独立董事在同类公司、同类职务、同类相关情形中所应具有的注意、知识和经验程度作为衡量标准；但若有某一独立董事的知识经验和资格明显高于此种客观标准的证明时，应当以该董事是否诚实地贡献出了他实际拥有的全部能力作为衡量标准。
（六）界定独立董事比例。美国的独立董事之所以有效，主要原因之一在于独立董事多于内部董事。可以设想，如果美国上市公司的独立董事善于内部董事，便没有今天的独立董事制度的成功。因此，独立董事在董事会构成结构中究竟应当占有多大比例，值得探讨。《上海证券交易所上市公司治理指引（征求意见稿）》规定，公司应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30％。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》要求，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。无论是20％，30％，还是三分之一，都大大低于美国62％的比例。为使得独立董事的声音不被非独立董事吞没，建议将独立董事的比例提升为51％。为确保独立董事不沦为稻草人，独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。此类委员会的多数委员应由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面是妥当的；而在双层制下，应当设在监事会下面。
