第二，完善董事民事赔偿责任的追究制度董事的民事责任包括董事对公司的民事责任和董事对第三人的民事责任。在此，有必要澄清这样一个问题，我国公司法将董事会组成成员分为董事长和董事，笔者认为，做此区分，确定董事长为公司的法定代表人，是为了公司开展活动的需要，由董事长代表公司从事日常经营活动，但董事长不可能事事亲躬，他必然要授权其他董事行使代表公司的权力，在这个意义上，无论董事长还是普通董事，都可能违反应负的义务而给公司或其他第三人造成损害。也就是说，在责任承担上，董事长与普通董事是没有区别的，都可以作为民事赔偿责任的主体。
1 完善董事对公司承担民事责任的追究制度
如果董事违反承担的义务而给公司造成损害，那么为了保护公司的利益，需要对公司承担相应的民事责任，其关键问题就是建立完善的诉讼救济制度，而我国《公司法》恰恰缺少这方面的规定。我国《公司法》虽然规定了监事会有对董事的违法行为和损害公司利益的行为进行监督和制止的权利，但没有赋予其代为公司提起诉讼的权利；而对董事的诉讼，董事会不可能提起。我们可以借鉴西方国家公司立法的规定，赋予监事会代表公司提起诉讼的权利。此外，我国公司法应增加股东代表诉讼的规定。当公司监事会怠于对违反注意义务的董事提起诉讼的时候，具备法定资格的股东可依一定的法定程序为公司以公司的名义对董事提起诉讼。但根据最高人民法院法经(1994)269号批复中的规定，股东未经征求公司是否就该侵权行为起诉前，不应该也不可能提起代表诉讼。笔者认为，应取消该前置程序的规定，使股东、监事会直接行使对违法董事的诉权，以提高效率。但同时为防止股东、监事会滥用该诉权，应做如下规定，即如果法院查明该提起诉讼的股东、监事会有恶意，被告董事有权就其行为要求损害赔偿。
2 完善董事对第三人承担民事责任的要件规定
董事对第三人承担的民事责任属于特别法定责任，即该责任是与一般侵权责任相区别的由公司法规定的特别侵权责任，由董事对第三人承担民事责任属于责任的一种例外情况(在一般情况下，应该由公司对董事的行为负责)，因此，应该对董事对第三人民事责任的承担规定严格的限制条件，否则，会导致董事在行使职权时畏首畏尾，犹疑不决，难于开展公司的活动。参照日本商法第266条之规定，笔者认为，公司董事对第三人承担民事责任必须同时具备如下两个条件：(1)董事有重大过错，即有故意或者重大过失。如故意或过失违反法律法规、违反章程(包括超出法人目的范围行事)，或于执行职务时有疏忽。该原则是为了调和既不能放松对董事的要求又不能要求过严而束缚董事们手脚的矛盾而采取的折衷的作法，同时，法律应允许董事利用经营判断原则作为自己的抗辩事由。(2)董事的过错发生在履行职务当中，只要打着公司的旗号即可，是否为公司谋利则在所不问。如果董事非因履行职务而给第三人造成了损害，则董事应依一般侵权行为法向第三人承担侵权责任。笔者赞同有学者已经具体列举的董事对第三人承担民事责任的具体情形。(第一，董事违反法律、行政法规实施民事行为给第三人造成财产损失的，应与公司承担连带赔偿责任；第二，董事违反公司章程、股东会决议实施民事行为给第三人造成财产损失的，应与公司承担连带赔偿责任；第三，董事滥用职权实施民事行为给第三人造成财产损失的，应与公司承担连带赔偿责任；第四，公司破产时负有责任的董事对第三人负赔偿责任。参见耀振华：《公司董事民事责任制度研究》，载《法学评论》1994年第3期，第67页)
我国于2002年1月底由平安保险公司引进“公司董事及高级管理职员责任保险”。对于董事责任保险制度，笔者不想做过多评论，毕竟该制度的实行有利于保证董事民事赔偿责任的落实。笔者认为，保险的对象、保费的收取与缴纳，保险赔偿的董事的行为等不应该由法律强制规定，应该由保险公司根据该险种在实行过程中出现的问题及时修正与完善。但是，应当引起注意的是，董事责任保险制度的实行极有可能导致董事的道德风险，应该规定严格的条件限制该保险的适用，防止董事有心理上的依赖而在行使职权时疏忽大意，玩忽职守，损害公司及其他相关主体的利益。
