(二)对董事“恶”之事后抑制机制相关规定的修正与完善
前已论及，世界各国公司法对董事“恶”的事后抑制机制主要是追究董事的民事赔偿责任，至于我国《公司法》规定的民事赔偿责任存在的问题在第二部分已经讨论。鉴于民事义务与民事责任的紧密关联性，欲进行民事责任规定的完善，必须先完善民事义务的相关规定。
第一，董事民事义务相关规定的完善
1 增加董事忠实义务的积极性规定，如解释公司重要行动的义务，对自我交易中董事的利害关系的披露义务等。
2 董事忠实义务禁止性规定的完善
(1)增加规定利用公司机会的问题。借鉴美国的法院判例所确定的原则，判断是否为公司机会一般适用以下一个或几个标准(参见harry g.henn and john r. hlexander，law of corporation，p633-634.转引自徐晓松著：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社2000年版，第100页)：①利益或期待标准(interest-or-expectancy test)，②经营范围标准(line-of –business test)，③公平标准(fairness test)，对于上述三种判断标准的利弊，有学者已做了深入、详尽的分析 (Ｐ100-101)，笔者不赘述。然而，笔者认为应该采用主客观结合的标准来判定是否为公司机会，即以经营范围标准为主，公平标准为辅，严格限制董事滥用公司机会。掌握了公司机会相关问题的核心问题——判断标准问题，其他问题迎刃而解。
(2)在董事与公司进行抵触利益交易上的完善。对董事与公司的抵触利益交易采取原则禁止、例外允许的基本原则。在例外允许的抵触利益交易的程序问题上，应规定有利益董事公开披露抵触利益交易的程度和具体内容，规定具体的有利益董事(或股东)回避制度和表决的具体程序。并对违反程序的董事责任予以明确规定，对董事违反忠实义务而与公司进行抵触利益交易并给公司造成损害的，应明确其赔偿责任。总之，为有效规范董事抵触利益交易行为，应将禁止条款、程序条款和惩罚条款三位一体地结合在一起。
(3)明确规定应承担责任之董事的范围。应负责任的董事仅限于未经授权的董事，如果是已经授权并且符合法律、章程的规定，其代表公司从事活动，造成的后果自然应当由公司承担，对给公司造成的损失，公司也无权要求董事赔偿；如果是已经授权但违反法律规定行事的董事，造成的后果也应当由公司承担，但对于给公司造成的损失，公司有权要求董事赔偿。对于浙江五芳斋公司的个案而言，笔者认为，公司有权要求董事长赵建平赔偿损失，赵建平的行为虽然经过董事会的授权，但是该授权明显违反了我国《公司法》第60条第3款的规定，因此，对该问题的处理应当适用《公司法》第118条的规定，由赵建平与董事会所有表决同意的董事共同对董事会的违法授权承担连带责任。
3 增加董事注意义务的规定根据当前我国公司发展水平及公司发展的未来，我国《公司法》应当增加董事注意义务的相关规定，但是对董事注意义务的判断标准不能单纯采用客观性标准，也不能单纯采用主观性标准，而是应该采取主客观相结合的标准。(在客观标准性的选择上，应以一个具有同样学识和经验的普通谨慎的董事在同种类的公司中履行相类似的职务，在相同或相似的情况下所应有的注意作为衡量标准。在坚持这一客观性标准的基础上，如果有证据表明某一董事的知识经验和资格明显高于此种标准，则应以该董事是否尽了自己的最大努力作为标准)在董事注意义务标准的衡量上以客观性标准为主，主观性标准为辅，这是符合我国国情的做法。
