第三，委任说。委任说被大多数大陆法系国家所采用，主要以日本、我国台湾地区的立法及学者学说为代表。(如日本《商法典》第254条之一第3项规定：“公司和董事之间的关系，依照关于委任的规定。”我国台湾地区“公司法”第192款第3项规定：“公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。”我国台湾地区“民法”第27条第1、2项规定：“法人应设董事。董事有数人者，法人事务之执行，除章程另有规定外，取决于全体董事过半数之同意。董事就法人一切事务，对外代表法人。董事有数人者，除章程另有规定外，各董事均得代表法人。”又依通说、实务见解及“公司法”第192条第2项之规定，均认为董事与法人间内部之关系为有偿委任，应适用民法第528条至552条之规定。参见林诚二：《董事代表权之限制》，http：www.google.com)我国大陆亦有些学者认为，“公司与董事的关系适用委任规定” (Ｐ114)。依委任关系理论，股东的选任行为与被选任人董事的承诺表示构成二者之间的委任关系，董事处于公司受任人的地位。
第四，特殊关系说。即认为公司董事与公司的关系类似于代理，但普通法上的代理原则并不能完全适用。董事对公司、对股东都负有信义义务和制定法上的义务，这些义务的性质也非一般代理人义务所能包容。特殊关系说是试图弥补信托关系说及代理关系说之不足而产生的，但其并未形成比较完备的体系。在司法实践中，还缺乏判例法的有利支持 (Ｐ31)。
以上四种学说都从不同角度、不同的逻辑层次探讨了董事与公司之间的关系，都试图寻求一种能规范董事行为的法理基础，在一定的程度上能够自圆其说，多年的实践也已证明其合理性和存在的价值，但是无法回避的现实是：上述学说都无法圆满、无一纰漏地概括董事与公司的关系。究其原因，在于公司制度发展到今天，大量规定了董事的法定义务，但这些法定义务无法由一种法律关系完全推导出来，而董事与公司关系的这种复杂性，造成了董事对公司责任的多样性和模糊性。如何完整规制董事与公司的关系，成为立法上保护公司和股东权益，促进公司治理结构合理化的一项紧迫任务。虽然有学者主张委任说是董事权力义务产生的依据 (Ｐ114)，但笔者认为，董事与公司的关系不是委任关系，因为董事尤其是董事长既要处理公司内部重大事务，又要代表公司以公司的名义对外进行法律行为，并且董事们一般从公司领取薪酬，这恰恰是与委任的内部性、无偿性相区别之处。因此，不能单取一种学说作为规制董事与公司间关系的立法理论基础。从法律文化和习惯方面考虑，在我国未来《公司法》的修改和完善上，我们可以借鉴我国台湾地区的做法，既以特别法规定为原则，又辅之以委任作为补充，这样可以照顾到公司董事的特殊地位和职责，也可以用委任作为兜底补充，以免出现太多法律漏洞。
(二)董事与公司、股东、职工及其他相关利益主体 间的利益冲突
与公司有关的各利益主体之间由于利益的不统一可能存在各种冲突。相对而言，英美公司法理论中专门讨论的利益冲突(conflict of interest)概念比较狭义(主要是指公司董事、高级职员以及具有控制权的股东与其公司或其他股东和投资人之间可能存在的利益上的对立和冲突。此种冲突状态的特别之处是，发生冲突的主体之间存在一种委托管理关系，即董事和高级职员负有受托管理公司财产的义务。参见王军：《国企上市公司的利益冲突与立法政策》，中国政法大学民商法学专业硕士学位论文)，在讨论董事与相关主体的利益冲突时，董事与公司和中小股东的利益冲突具有更大的危险性，美国学者波斯纳曾经生动地描述董事与股东间利益冲突的现状。(“在股份有限公司中，股东是一个并不管理或控制‘他们’的公司的投资者。股东享有投资利益，但与债权人相比，股东更容易因经理人滥用职权和不履行义务而受到损害。由于债权人有固定的利息率，所以他关心的并不是企业得到令人满意的经营，而是不要经营得过糟以至于无法向他支付利息。与之相反，股东的收益却与企业的经营状况和经理人员如何认真将企业收入的适当份额分配给股东直接有关。这就是说，经理履行其管理职能所追求的高于竞争收入的任何东西都是与股东息息相关的。尽管，由于企业破产的威胁使得企业经营管理的结果不仅与股东，而且也与经理人员有直接关系，即管理不善的后果与经理人员的私利是严重冲突的。但是，由于破产的风险最终是由股东承担的，因此企业经营管理人员公正对待股东、为股东的利益全心全意经营管理好公司的积极性被削弱了。这就是股东和经理人员间的潜在冲突。”参见(美)理查德·Ａ·波斯纳著：《法律的经济分析》，中国大百科全书出版社1997年版，第534—537页)可以肯定地说，公司董事很难像企业主那样追求公司资产的有效使用，甚至可能以牺牲公司股东及其他相关利益主体的利益来追求自己的最大利益，在这种情况下，决策不当、滥用权力乃至中饱私囊的行为势必引起公司及其他主体利益的损失。为此，必须对董事进行有效的监督制约。
