美国大小公司“一视同仁”的立法架构，对大小公司的相互转化尤其是小公司向大公司转化提供了极大的方便——在形式上无需做任何实质变化，节省了制度成本。但是，大小公司的差异对公司法律规范提出了完全不同的要求，如公司的组织机构、运营模式、内部治理等。封闭公司原本规模较小，股东之间具有人合性，希望灵活地从事经营和管理的要求，在主要对大公司适用的精美复杂的美国公司法下几乎得不到满足。对崇尚简单自由，充满活力的美国投资者来说，这些缺陷难以容忍。现实呼唤一种既能享受有限责任，又能灵活经营的中小企业形态。美国式有限责任公司[4]应运而生。1977 年，怀俄明州率先颁布有限责任公司法，截止1996 年春，美国50 个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司的立法过程。1994 年，美国“统一州法全国委员会”制定了《统一有限责任公司法》（ULLC1994）示范法，有限责任公司作为新型的企业组织形式在美国完全确立了自己的地位。

　　二、 美国式有限责任公司的制度优势

　　所谓美国式有限责任公司（Limited Liability Company），是相对于传统的大陆法系有限责任公司而言的。在英美法系中，其封闭公司（Close Corporation）不对外公开发行股份，股东承担有限责任，其法律特征相当于大陆法系有限责任公司。而美国的有限责任公司（limitedliability company），与大陆法系的有限责任公司不同，故我们称之为美国式有限责任公司，其具有以下特征。

　　（一）设立条件宽松

　　相对于合伙企业形态和独资企业形态而言，一般公司的设立条件一直非常严格。无论是开放公司还是封闭公司，都必须履行法律规定的条件才能设立。相对一般公司而言，美国式有限责任公司设立条件宽松。就多数州的立法来看，对公司设立人的资格和人数都无限制，既可以是自然人，也可以是法人，既可以是本州人，也可以是外州人或外国人，既可以是一人也可以是数人，而封闭公司一般有人数上限限制。另外，美国式有限责任公司出资形式非常灵活，美国《统一有限责任公司法》第401 条规定：“有限责任公司成员的出资可为有形的和无形的财产、其他对公司的利益，包括金钱、期票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务。”当然，有限责任公司设立必须履行法定的程序，这点与一般封闭公司相同。

　　（二）经营管理方式灵活

　　美国式有限责任公司与封闭公司不同，前者的经营管理方式十分灵活，可由章程规定或另外制定内部经营协议，由公司自己选择由成员经营还是经理经营。成员经营即公司股东经营，这一点类似于合伙企业的经营方式——所有权与经营权合一（事实上，决大多数封闭公司都愿意公司成员直接经营，而美国公司法对其却是完全按照经理人经营模式设计的）。如果与《统一合伙法》相比较，美国式有限责任公司的经营管理规定几乎与之完全相同。所谓经理经营，即所有权与经营权分离，公司设立专门的经理人员集中管理的经营模式。经理经营模式主要适合股权分散、股东人数众多的公开公司（股份有限公司）。突破传统有限责任公司僵硬的经营管理模式，吸收合伙灵活的经营管理模式正是美国式有限责任公司产生的主要动力之一。