三、收购人可以通过收购目标公司债券成为实际控制人
并购活动的终极目的是取得控股股权，这种控股股权可以通过直接高价购买目标公司的股票或资产，亦可以先行取得实际控制权进而取得直接股权。公司控制权进而所有权的转移是与公司的债务规模密切相关的。由于任何公司都存在一定的债务，在公司资不抵债行将破产或者陷入“财务困境”时，就有可能通过控制债权达到掌握公司实际控制权，进而促使公司所有权转移，使公司债权人成为股东。《上市公司收购管理办法》第5条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”可见，法律允许收购人通过收购目标公司债券成为实际控制人。[2]
收购人通过收购目标公司债券达到并购目的必须满足以下两个前提：首先是公司资不抵债行将破产。在公司资不抵债行将破产时，公司的债权人是公司所有权的控制者。此时，如果一家公司（或股东）甲有意收购公司乙，则甲可以在资本市场上不断收购公司乙发行的公司债券，使自己成为公司乙的第一大债权人。在公司乙无力清偿到期公司债券本息的条件下，甲就自然成为公司乙的实际控制人。例如，甲公司可以通过迫使公司乙破产、债转股等方式，获得公司乙的实际控制权，进而获得控股股权，以达到并购公司乙的目的。其次是目标公司处于“财务困境”。所谓“财务困境”是指一个企业处于经营性现金流量不足以抵偿现有到期债务（如商业信用、银行贷款或者公司债券利息等）而被迫采取财务处理的境况。“财务困境”与一般意义上的“破产”是两个完全不同的概念。一般而言，破产是指一个企业的资产价值小于负债价值，即资不抵债，此时企业的净资产为负值，在经济学上这种破产现象也被称为“存量破产”；与此对应“，财务困境”也称“流量破产”，即公司尚未出现资不抵债的境况，只是一时因现金流量不足，无力支付到期债务本息。
此外，欲以收购目标公司债券达到并购目的的收购人需为法律允许的债券投资主体。目前，在我国境内债券市场上投资债券的主体主要是机构投资者。日后将会对公司债券并购产生重要影响的机构投资者主要有：一是证券投资基金：根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定，依据该法设立的证券投资基金可以以资产组合的方式投资上市交易的股票、债券。二是保险机构：根据《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》的有关规定，该办法所界定的保险机构可投资包括企业（公司）债券在内的各类债券。但该办法第29、30、31条对保险机构可投资的企业（公司）债券，增加了对发行人的资质、企业（公司）债券信用级别及投资比例等限制条件。三是商业银行：《中华人民共和国商业银行法》第3条明确规定的境内商业银行可以从事的业务并不包括买卖企业债券，但该法第3条最后一项规定允许商业银行从事“经国务院银行监督管理机构批准的其他业务”。而央行[2005]第30号公告第6条规定：“银行间债券市场投资者均可买卖在银行间债券市场交易流通的公司债券。”这意味着作为银行间债券市场投资者的商业银行，可购买在银行间债券市场交易流通的公司债券。
