在此背景下，1983 年底，美国的宾夕法尼亚州首创以制定法的方式，授权公司董事会在决策、执行职务时考虑股东以外之人的利益，这里所指股东以外之人，一般而言包括公司员工、债权人、顾客甚至一般社区民众。此种条款，在美国学界通称为“其他利害关系人条款”（o t h e r c o n s t i t u e n c ystatutes）[2]。到目前为止，美国已有29 个州修改了公司法，确立了“其他利害关系人条款”。
2、主要立法模式
美国各州的此种立法虽然都旨在保护其他利害关系人的利益，落实公司的社会责任，但在形式与内容上却不尽相同，大致可分为授权型、强制型、有效推定型。具体内容如下：
（1）授权型。目前，美国绝大多数州的立法属此类型。此类型立法是授权公司董事在考虑公司的最佳利益时，顾及公司所采取的行为对股东以外的其他利害关系人的影响。需要强调的是，此种立法例仅是赋予董事一项权利，而未要求董事在决策时“必须”考虑非股东的利益，即未给董事创设此项义务。
（2）强制型。在美国有“其他利害关系人条款”的州公司立法中，仅有康涅狄格州采用此种立法例，该州《普通公司法》第33— 313（e）条要求董事会既要考虑公司及其股东的长期和近期利益，又要考虑公司员工、顾客、债权人、供应商及社区的利益，包括这些利益通过公司的持续性独立而获得的最佳实现的可能性[3]。同时，其法律明确规定，公司董事会所为有利于非股东之利害关系人的决策，董事对公司及其股东不负任何赔偿责任。
（3）有效推定型。印第安那州，宾夕法尼亚州（1990年）和依阿华州的立法均属此例，其主要特点在于：除非在经过合理的调查之后，能证实董事会决定的作出并非出于善意，否则董事会作出的考虑非股东其他利害关系人的决定应被推定有效[4]。
（二）对“其他利害关系人条款”的质疑
“其他利害关系人条款”的提出可以说引起了轩然大波，美国《商业周刊》对宾夕法尼亚的新公司法极为不满，认为它破坏了资本主义的核心概念：“董事会和经理对股东的责任”。另一家颇具影响力的商业期刊《富布斯》则干脆有了“宾夕法尼亚式的社会主义”一词[5]。“其他利害关系人条款”的确立，向传统的公司理念提出了挑战，它使得公司不再仅仅是股东一个人的公司，而是多方主体利益联结的场所、使得公司董事会在经营决策时不能仅仅奉行“股东利益最大化”这一信条，还要充分顾及到其他利害关系人的利益。同时，这一条款的确立也使公司社会责任的承担得到了立法的肯定，上升到了法律层面，为公司践行社会责任提供了强有力的法律支持，因而被人们称为“公司法的变革”。但是，“其他利害关系人条款”也存在着诸多缺陷。
