公司社会责任的实现机制
——兼评美国“其他利害关系人条款”
单双
【关键词】公司社会责任
【全文】
一、引言
19世纪末20世纪初，资本主义由自由竞争向垄断阶段过渡，进入了现代资本主义时期。公司作为生产资料、劳动力等多种生产要素聚集的场所，其经济力量在不断壮大，其社会影响力也异乎寻常，被称为“仅次于国家本身的机构”[1]。然而，公司在为社会带来巨大财富，促进社会经济增长的同时，也给社会带来了负面的影响：侵犯职工合法权益，污染环境，制造销售假冒伪劣商品，滥用市场支配地位，排挤中小竞争者等。于是，传统的公司理念：股东利益最大化受到质疑，公司在营利的同时还要考虑社会利益的理念应运而生。20世纪30年代美国学者多德率先提出了公司的社会责任理论，这一观点的提出遭到固守公司营利性学者的反驳，但几经论战，公司的社会责任还是被人们所广泛认可。目前，公司在营利的同时还要践行其社会责任可以说已基本得到共识。但新的问题是：如何使公司去践行这种社会责任呢？对此，许多国家都在法律的制度设计上进行了探索，而其中最引人注目和最具代表意义的就是美国一些州的“其他利害关系人条款”。本文即对“其他利害关系人条款”作一介绍，并对之进行分析评价，在此基础上来研究我国在实现公司社会责任时是否适于在公司法中采用此类条款，如不适宜，又将采取何种方式以实现公司的社会责任。
二、对美国“ 其他利害关系人条款”的简介及质疑
（一）立法背景及立法模式：
1、立法背景
本世纪80年代在美国兴起了一场公司间“恶意收购”的浪潮：恶意收购者以高价购买被收购公司的股票，实现对被收购公司的控制，进而对其高级管理人员进行重组，改变被收购公司的经营战略，并大量解雇公司职工。在这一收购过程中，被收购公司的股东、高级管理人员、职工、债权人乃至社区都会受到影响，但他们对收购的态度往往截然不同。作为股东，他们可以从这一过程中大发横财，自然赞同收购计划，而对于高级管理人员、职工、债权人及社区则会因此遭受损失而极力反对。这样就产生一个问题：按照传统公司法理念，股东利益最大化是公司存在的惟一目的，那么是否就意味着为了使股东能大发横财，董事会就理应服从股东意志，接受“恶意收购”而不惜损害公司、职工、债权人及社区的利益呢？
