其次，体现资本维持和充实的“股东不得抽回出资”原则和闭锁公司的组织模式导致了在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生；在僵局形成后，股东又难以靠自身力量打破僵局。如果公司的资本可以随时增减或者具有很强的流动性，意见相左的一方在“股份多数决”机制下完全可以通过增加资本或者购买其他股份等获得多数决所需的表决权，从而避免或者打破僵局；另一方也可以通过撤回投资或者售出股份等方式撤出公司，以避免损失。但是各国公司法都规定了“股东不得抽回出资”的原则，公司成立后，非经法定的减资程序，股东不能收回的出资实质上就被冻结在公司中。另一方面，闭锁公司的封闭性是以股份转移的限制来维持的。法律规定闭锁公司股东转让股份，在同等条件下本公司其他股东享有优先购买权；闭锁公司内部更是常以合同形式禁止向外部人员转让出资。即便没有法定和约定的限制，由于缺乏公开交易市场，价格不易确定，闭锁公司股东的出资也难有与公开招股公司股份一样的流动性。因此，公司僵局形成后，闭锁公司的股东很难靠自身的努力来打破僵局。
最后，尽管法律赋予股东自愿解散公司的权利，但股东往往未在章程中一一罗列未来可能的各种情形，从而在形成僵局时无法援引章程解散公司来打破僵局。闭锁公司往往建立在“信任”的基础上“，人合”多于“资合”，为了维护初始合作的良好信任气氛，股东各方往往本着乐观的情绪来制定公司章程等合约，合理预见未来可能产生的分歧并为之规定解决途径根本就是不现实的。而在分歧产生之后，股东之间彼此不再“信任”，因而缺乏协商的基础而很难坐在一起讨论公司自愿解散事宜，从而使得僵局持续下去。
二、美国法上对公司僵局的处理
公司僵局的形成，无论对公司还是对股东都十分不利，在多数情况下对股东的利益会构成严重损害，而股东单靠自身的力量又很难打破僵局，因此美国公司法中发展出了以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段的多种解决公司僵局问题的方案。
（一）期待利益落空理论
英美法系国家公司契约理论认为“公司是由一个明示和默示的交易组成的网络或称作合同的联结体。”[10]闭锁公司股东人数较少，相当多的闭锁公司实际上就是家族公司，股权一般由少数几个股东集中持有。股东间就有关公司的组织、权利分配和运作以及公司资产、利润等制度进行协商的结果，如果不会对他人利益造成妨害，法律应当尊重当事人缔约、解约的自由。
“期待利益落空理论”主张“，股东可以基于一定的缔约环境或情事而成立公司，也可以因缔约环境或情事发生重大变更而解散公司，只能在特定的事由发生导致其期待利益落空时，才可以请求解散公司。股东在加入公司时，享有一种期待权，其有权期待公司的人格及特定的经营特征保持一种持续性，如果公司的人格及特定经营特征发生根本变化，而导致公司的投资政策、股东之间的信任关系等发生重大变更，导致股东的期待利益落空，就有必要赋予股东解散公司的权利。”[11]
公司事务陷于僵局往往就会导致股东的期待利益落空。“在闭锁公司中，‘资本和劳动结合成了亲密的伙伴关系’，股东除了期望得到利息回报外，还希望能够在公司中谋求‘一官半职’，甚至以公司为业、以厂为家。”[12]“在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的非法占有”。[13]因此，“期待利益落空理论”成为陷入公司僵局的股东求助于法院解散公司的理论指导。
