但是，《公司法》规定董事会决议必须经董事会全体董事过半数通过，其合理性是值得质疑的。
第一，规定董事会决议由董事会全体董事过半数通过会产生不合理的结果。或许有人认为，董事会决议须经全体董事过半数通过，是为了避免少数董事的意志左右董事会决议这一不合理现象的发生。例如，假设某公司董事会有9名董事，由过半数的5名董事出席会议，合法召开董事会会议。若按出席会议董事过半数即可通过董事会决议的话，有3名董事赞同就可形成董事会决议，这就会造成3名董事决定了9名董事组成的董事会决议，似乎既不严肃也不合理。但是，笔者认为按此思维逻辑分析，会导致更不合理的结果。在前述事例中，有5名董事出席董事会会议，只要有1名董事持不同意见，董事会决议就会因“4比9”未经董事会全体董事过半数而不能通过。那么，是不是就意味着持不同意见的这一名董事的意志，决定了由9名董事组成的董事会的意志呢？这岂不是更不合理？
第二，规定董事会决议由董事会全体董事过半数通过，不能准确反映未出席会议董事的真实意思，并由此影响到董事会决议形成的科学性。由于《公司法》第112条的规定是将出席会议且赞同董事会决议的董事人数与董事会全体人数加以比较的，这就意味着该条规定将未出席会议的董事都推定为对决议持反对态度，并将其与出席会议的反对董事会决议的董事归为同一类。[4]但是，未出席会议董事的态度未必与出席会议且反对董事会决议的董事的态度完全一致。如果未出席会议的董事并不反对董事会决议，就会出现董事会决议通过的表面现象（形式上赞同人数）与实际情况（实际上赞同人数）不相符合的结果。例如，在由9名董事组成的董事会中，有4名董事未出席董事会，董事会表决以仅有4名董事赞同而有1名董事反对而未获通过，因为出席会议投赞同票的4名董事人数未达到董事会全体董事9名人数的一半。但是，如果在4名未出席的董事中有1名是赞同董事会决议的，只是由于某种客观原因而未能参加董事会会议，这就导致董事会决议实际上是有5名董事赞同，而不是表决形式上的4名董事赞同。可见，按《公司法》第112条规定进行表决形成的董事会决议，不仅可能未准确反映未出席会议董事的真实意思，而且还有可能导致本应当通过的董事会决议不能获得通过。诚然，对未出席董事会会议而又赞同董事会决议董事的意见究竟应当如何对待，尚需要认真考量，但是《公司法》第112条规定的董事会决议的表决规则在立法技术上显露出的不严谨的逻辑瑕疵则是客观存在的。实际上，以董事会全体董事人数为基数确定董事会决议的表决规则，与以出席会议董事人数为基数确定董事会决议的表决规则，两者在立法技术上的区别，主要是对未出席会议董事态度的不同：前者生硬地将其视为反对董事会决议，而后者则将其排除在考量的范围之外。笔者认为，既然未出席的董事没有发表意见，无从知晓其是赞同董事会决议还是反对董事会决议，那么在董事会对决议表决时就不应当予以考量，从而明确反映董事会决议通过时赞同决议人数的真实状况。
第三，规定董事会决议由董事会全体董事过半数通过，不利于形成促进董事积极参加会议和参与表决的良好机制。按照公司法基本原理，股东有权期待董事会成员在董事会会议上坦诚地表达他们的意见，有权期待董事会作为一个整体履行其职能，并从董事的集体行动中获益。[5]董事会决议应当体现全体董事的集体智慧，这是公司法规制董事会决议表决规则应当追求的目标。为了实现这一目标，公司立法设计的董事会决议的表决规则，应当能够促使更多的董事积极参加董事会会议，并在会议上充分表达自己的意见，主动参与董事会决议的表决。但是，现行《公司法》所规定的董事会决议表决规则，无助于形成实现这一目标的良好机制。由于此规则将未出席会议的董事意见视为不同意董事会决议，这就会给某些董事谋求以不出席会议来阻碍董事会决议的通过提供了机会。例如由A、B、C、D、E五名董事组成的董事会，在要开会对董事会决议进行表决时，A董事因客观原因不出席董事会会议，而B董事知道C董事不会赞同董事会决议，这时，对董事会决议持反对意见的B董事就可以通过不出席会议的方式来阻碍董事会决议的通过，因为在出席会议的C、D、E三名董事中，只有D、E两名董事赞同达不到董事会全体董事过半的要求。但是，如果采用以出席会议董事过半数即可通过的表决规则，就会迫使B董事必须出席会议明确表明自己的反对意见才有可能使董事会决议不获通过。否则，在B董事和A董事均缺席的情况下，只有C董事一人反对而D和E两位董事赞同，董事会决议就能获得通过。两种不同的表决规则会形成两种不同的效果：以出席会议董事过半数通过的表决规则，有助于促使董事积极出席董事会会议参与表决；而以董事会全体董事过半数通过的表决规则，则不利于董事积极出席会议坦陈己见机制的形成。
