Faegre&BesonL.L.P.律师事务所的一项调查、分析显示，企业并购案失败的十大原因中，有八项直接或间接与劳工、人事或人力资源有关。事实上，企业并购因目标企业的经营控制权易主，除可能对公司股东及债权人的利益造成影响外，公司员工对其原有法律地位可能的变化和劳动条件可能的变更，更成为一种普遍的担忧。因此，如何处理好劳资关系，满足目标公司员工的正当权益要求，这一漫长过程中必须认真研究的重要课题。
中国企业海外投资并购中，应对外国劳动法律风险，有一些经验和教训值得投资者借鉴。比如，在首钢国际贸易工程公司（以下简称“首钢”）收购秘鲁Hierro铁矿这一案例中，就是因为对当地的法律环境，特别是对当地的劳动法、工会法知之不深而交了昂贵的学费。
案例：首钢收购秘鲁Hierro铁矿案
1992年11月5日，首钢集团以1.18亿美元购买了濒临倒闭的秘鲁国有Hierro铁矿公司98.4％的股权。这一出价较之最为接近的另一报价高4倍。首钢当时还承诺要再向这座铁矿投资1.3亿美元。然而，Hierro铁矿被首钢收购伊始，就被各种名目的罢工示威所困扰。最新的一次罢工于2011年4月1日才结束。
由于长期遭受罢工困扰，铁矿一度处于半死不活状态。有媒体报道称首钢曾经想卖出Hierro铁矿。
究其原因，专家认为，除秘鲁工人明显比中国工人“难缠”外，首钢在Hierro铁矿的某些做法，也使它疏离了当地工人和社区：
首先，首钢未履行对这家铁矿进行升级改造的诺言，而是向秘鲁政府缴纳2500万美元的罚款了事。由于未进行必要的升级改造，这家铁矿的安全程度下降了，多次发生事故。据秘鲁劳工部称，该矿2003年发生了170余起事故，其中两起造成了人员死亡。秘鲁人特别忌讳“死亡”这个字眼，人员死亡的事故，为后来的紧张关系种下了祸根。
其次，刚开始，首钢试图在Hierro铁矿引入国内管理体系，曾仿效国内模式建立职工代表大会，行不通，导致营运初期管理非常混乱，生产事故频发，成本核算不符合常态，财务报告错误百出。
第三，首钢忽视与本土工人的沟通和交流，不遵循当地的劳动法规和安全生产要求，解雇许多罢工工人，劳资关系相当紧张，极大地损害了首钢在当地的声誉。这也是Hierro铁矿收购后经营不善的一个因素。
归根结底，首钢不去熟悉、适应秘鲁法律制度，而是把在国内“可行的”习惯做法搬到海外，结果发现这套中国式的投资经营理念与秘鲁的法律、文化环境格格不入，以致至今仍然没有从频繁的罢工梦魇中走出来。
首钢正在经历的痛苦也在警示中国企业不要重蹈覆辙。一些中国企业海外收购终成难以收拾的残局，同样源于没有妥善解决劳工问题。从首钢的失败案件中，我们总结出如下经验教训：
第一，海外并购中的劳工保护问题不仅是个雇佣关系问题，它还涉及到中国企业与东道国政府与人民的跨文化交流。良好的沟通和交流不仅可以解除东道国的顾虑和阻碍，影响公众的看法，还能树立中国企业的声誉和形象，为“走进去”赢得无形的沟通价值。
第二，每个国家都有自己的文化、传统和风俗习惯，以及当地政府的政策法规，无论是对目标企业部分收购（合资办厂），还是全面收购，都可以把并购后的目标企业委托给当地人士进行日常经营管理。这样既能够减轻两国制度与文化差异造成的不便，还可以减少该国人民对重大并购项目的敌对情绪。
（六）整合阶段风险防范建议
通过以上分析可以看出，跨国并购整合中的风险实际上与整个并购过程的风险是密切相关的。因此，防范和控制的措施也应站在全局的立场去审视。为此，提出以下法律建议：
1.设计合理的交易结构，合理控制整合成本
“并购容易，整合难”，并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能完全实现原来的战略目标。
各方应考虑的问题包括在多长时间赢利，怎么赢利，赚产品量的钱还是赚毛利率的钱，等等。如果不规划合理的财务架构，就会面临更大的整合成本。
2.在跨国并购文化整合中，可考虑设置管理力量去评估和治理目标企业的法律风险
比如，可聘请专职文化整合经理，探讨一套成熟的文化整合程序和方法，以使双方接受各自的差异，相互信任，达成对未来共同的期望，从而使并购健康平衡地运行，为股东和利益相关者创造更大的价值。
另外，在整合的方式和步骤上应进行筹划，可考虑文化整合先行介入的方式，降低整合的难度。作为并购后整合战略的一部分，中国企业不仅需要吸收被收购企业文化中先进的成分，还必须要对放弃原有企业支化中无法被并购企业所认同的文化因素有足够的心理准备。
企业文化的整合已成为中国企业实施海外并购的必修课，如果不能掌握跨国企业文化整合的方法和技巧并灵活运用，中国企业的海外并购只会无功而返。
3.为应对人员流失，尤其是核心人员流失，增加股权激励或其他奖励办法
对核心人员，应采取特殊的激励方法，以降低核心技术人员流失的法律风险。比如，赠与核心人员股票，但这些股票必须在公司工作12个月或18个月后才能出售。另外，在公司工作一定时间后可以获得红利。同时对于并购进来的人员，允许他们有一定的特殊化。这样可以降低文化及人力资源整合中的法律风险。
4.品牌整合中，中国企业可采用多品牌策略
中国企业可以放弃并购过来的没落品牌，采用谨慎的过渡性品牌策略以及联合品牌策略，并聘请跨国性的品牌经营人才。
5.应重视国际中介机构的作用，包括财务、法律及公关咨询等机构
在跨国并购中，各类中介机构发挥了重要作用。在海外，中介机构的完备服务，从各个角度使得并购重组过程中的法律风险显著降低，中国企业对此应以重视。但是，这些中介机构应能够形成良好的配合，在法律专家的协调下，为委托方提供严密的服务。
6.市场营销体系和销售渠道应在并购前先行建设
中国企业应在并购前熟悉所在国特点，采取合适的建设方式，避免市场营销和销售渠道整合中的法律风险。
中国企业在跨国并购整合阶段面临的法律风险非常复杂，尤其在并购后的经营阶段，整合失败的法律风险十分突出，需要进行充分的法律准备和采取有效的防范措施，这样才可能实现理想的整合效果。
7.重视劳资冲突，减少劳务风险
劳资冲突是在企业并购整合中很容易被忽视的一点，但需要注意的是，许多国家，尤其是那些民主意识浓厚、法制健全的国家，劳动法对劳动者的保护全面而系统，工会和其他劳工组织非常强势。这对于不擅长民主管理的中国企业来说，意味着存在必需慎审应对的法律风险因素。具体可以从以下两方面进行改进：
第一，保障并购目标企业员工的正当权益。
好的做法是，对于公司合并、营业受让、概括承受、公司分割等企业并购行为，应在相关并购计划或并购契约中明确员工权益的处理，主要包括员工信息取得权、工作年限的承认、同意留用员工的选择权、未留用员工和不同意留用员工权益的保护等事项，核心雇员的留用问题，留用员工的待遇、报酬和劳动条件，以及退休准备金的运用、移转、提留和拨付等，均应设有详细的安排与约定。这是一种积极防御的风险应对措施。
