欧盟公司确定资本制度的软化和替代，除了归因于其对公司设立运作不利影响和对公司债权人保护作用有限外，主要还有如下原因第一，立法目标改变。世界经济的激烈竞争、欧盟的不断东扩、经济的高度一体化和企业的深度跨国经营等，促使欧盟将促进持续而强劲的经济增长、创造新工作岗位、提高公司效益和竞争能力作为公司立法的首要目标。[5]基于此，公司立法首先应该为公司竞争提供一个宽松的法律环境，其应具有相当的灵活性，能够有效满足公司实际需要和降低公司经营成本以及提高公司市场反应灵敏性。公司债权人和股东利益保护不应该再像过去那样在公司立法上享有绝对的优先地位。第二，立法策略改变。现今，越来越多的人抱怨欧盟公司法律庞大而繁琐，单一而僵化。为此，欧盟逐渐改变立法策略，放弃原有的公司法律完全一体化追求，尊重成员国立法主权，只寻求成员国公司法律相互承认和最低限度上的协调，认可其相互之间的差异和竞争。此外，21 世纪初在欧美出现的公司丑闻为欧盟资本市场法律发展提供了巨大动力。欧盟资本市场法律更多受到了英美法律、特别是其信息立法模式的影响。第三，公司会计准则改变。2002 年，欧盟立法要求成员国的上市公司从2005 年开始依照国际财务报告准则制作合并会计报告，并授权成员国立法允许或强制要求其他公司类型以国际财务报告准则为依据，制作单独或合并会计报告。德国立法者在将其转化为国内法时明确表示，以国际财务报告准则为依据制作的公司会计报告不能作为公司利润分配的依据。[6]因为，与原来的同公司确定资本制度相配套的以历史成本为计量基础、强调谨慎原则和公司利润真实实现的传统会计准则不同，以公允价值为计量基础、部分情况下允许公司计提未实现利润的国际财务报告准则一般会增大公司利润数额，缩小公司资本对公司财产的束缚范围。国际财务报告准则在会计制作上赋予公司大量自由裁量和选择权利，也极有可能成为公司操控利润、非法向股东分配财产的工具。基于这一原因，欧盟在要求或授权公司依照国际财务报告准则制作合并或单独会计报告时，并没有一概赦免依照传统会计准则制作会计报告并以此作为公司利润分配的依据。但这样一来，欧盟公司需要依据不同会计准则制作多份会计报告。为解决这一问题，不少人建议废除传统会计准则及其相配套的公司确定资本制度，完全采用国际财务报告准则，借助偿付能力测试防止公司不当向股东分配财产。[7]
依照上述短期立法计划，欧盟于2006 年对公司资本指令进行了修改。修改主要围绕以下层面展开第一，为避免不必要的专家评估审查，授权成员国在下列情形下豁免非货币财产出资的专家评估审查义务 （1） 出资物为有价证券和金融产品，且其出资价值是依据实际缴付前足够期限内平均交易价格确定的； （2） 出资物为其他非货币财产，且其出资价值是依据实际缴付前6 个月内由独立专家评估确认结果确定的。（3） 出资物为其他非货币财产，且其出资价值是根据依法审计的会计报告确认价值确定的。第二，为便于公司对其股价变动及时作出反应，授权成员国立法允许公司利用其自由支配的财产购买自身股份，删除原有的公司购买自身股份不得超过公司资本10 %的规定，并同时将股东大会授权董事会购买公司股份的最长期限从原来的18 个月提高到5 年。第三，为便于公司灵活改变股份结构，授权成员国允许公司在其自由支配的财产范围内资助他人购买自身股份。总体上讲，2006 年公司资本指令改革是成功的，获得了广泛的积极评价。但在此之前为不少专家学者倡导的其他公司资本措施简化建议，如引入真正意义上的无面额股、放宽公司限制或排除股东优先认股权以及授权控股股东强制购买少数股东股份和少数股东要求控股股东购买其股份等，并未写入公司资本指令。
