第四，通过公司章程约定公司合伙人参与合伙企业共同事务管理时对合伙企业其他合伙人的信息披露范围，对合伙企业其他合伙人对公司合伙人的知情权及监督权的使用进行严格限制，防止其他合伙人滥用权利。因此，若其他合伙人要求公司合伙人说明的事项与合伙事务无关，或此说明事项涉及法人的商业秘密或公共利益，公司合伙人有权拒绝说明。就是说，其他合伙人在行使知情权及监督权时，应当具有正当性目的、怀有善意正当的意图，其所要求说明的事项必须与合伙企业事务密切相关。反之，若其他合伙人在非正当性意图的支配下，滥用知情权和监督权，严重影响到公司合伙人利益或其正常经营活动时，公司合伙人有权拒绝其他合伙人的监督和询问。
第五，完善公司委派普通合伙人代表制度。其一，对自然人代表的行为进行必要限制。为了防止自然人代表损害公司合伙人合法权益，可以在合伙协议中进行必要的制度设计，以保障公司合伙人的正当权益。公司合伙人对其自然人代表的行为享有知情权和监督权，并有权对自然人代表的执行管理权加以限制。自然人代表可以作为公司代理人执行合伙事务的经营管理，并以公司名义签订各类与合伙事务有关的协议及文件，若对于其此类权利的行使不加限制，极有可能损害法人合伙人的合法权益。因此，公司合伙人可以在合伙协议中约定，除非得到其事前同意或事后追认，自然人代表无权独自决定从事有关合伙企业或公司合伙人的重大事项，例如：占有或转移合伙企业的财产、从事有损法人合伙人及其经营的行为、代表法人合伙人订立重要合伙协议，等等。否则，将对公司合伙人承担赔偿责任。除了对自然人代表的执行管理权加以限制，公司合伙人还可以在合伙协议中约定对自然人代表享有的广泛知情权和监督权，从而对自然人代表的行为加以严格和有效的监督。例如：公司合伙人有权寻求在任何给定的时间对自然人代表签署的一切合伙企业相关文件进行检查、自然人代表对于其职务行为的定期备案制度，等等。其二，建立自然人代表约束机制和激励机制。约束机制是指自然人代表作为公司合伙人的代理人，自然人代表对法人合伙人应当负有忠诚义务和谨慎义务。
自然人代表执行和管理合伙企业事务，应当以不损害公司合伙人利益为首要目的，不得从事与公司合伙人利益冲突的交易及竞业禁止活动，也不得牺牲公司合伙人利益谋取个人利益，否则，应对公司合伙人承担侵权责任。而激励机制则是给予自然人代表（代理人）一定的激励去自动选择有利于公司合伙人（委托人）的行动。公司合伙人可以在委托协议中约定以利润分配的方式对自然人代表进行激励，将自然人代表的收入同其代表公司合伙人管理合伙企业事务的业绩挂钩，鼓励自然人代表努力工作，以更充足的精力为公司合伙人效力。其三，明确公司合伙人委派的自然人代表与合伙企业的关系。一般而言，公司的自然人代表是受托于公司的，应当对公司及其股东承担受信义务。但是，如果自然人代表的行为超出与公司委托权限，自然人代表应当对其他合伙人承担相应责任。
【作者简介】
朱慈蕴，清华大学法学院教授。
【注释】
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