美国较早通过判例确立了控股股东对公司及其他股东负信义义务的原则，其主要内容是：“公司股东成员作为一个机构必须为公司作为一个整体的利益而善意地行为，而不能对少数股东实施欺诈行为。”控股股东经营公司时如有违反信义义务的行为，则应负损害赔偿责任。法院给予受害者的救济措施包括金钱赔偿、禁止命令、撤销所为之法律行为等。
现行《公司法》没有对控股股东的信义义务作出规定，今后应明确控股股东对公司及其他股东的信义义务。《公司法》可规定，控股股东不得利用其对公司的影响，损害公司或其他股东的利益；如控股股东利用其对公司的影响损害公司或其他股东的利益，公司或其他股东有权要求控股股东赔偿因此造成的损失。
（九）明确股东表决权排除制度
股东表决权排除制度是指股东对于股东大会决议事项，有自身利害关系致有害于公司利益的可能时，不得加入表决，并不得代理其他股东行使表决权。
世界上很多国家都制定有表决权排除制度。德国《商法典》第252条第3项明确规定，被决议免责或免除债务的人，关于股东与公司间缔结法律行为的决议中的该股东和关于提起或终止股东与公司诉讼的决议中的该股东不得为自己或第三年即继受该规定。
为了防止多数派股东滥用其表决权，保护公司和其他股东的利益，我国现行《公司法》可以借鉴国外的立法，规定在股东大会决议事项涉及公司与股东间的利益冲突时，股东及其代理人均不得行使表决权，以维护股东大会决议的公证性。
【作者简介】
马其家，对外经济贸易大学副教授。
【注释】顾功耕.
公司法.北京：北京大学出版社，1999.p350.
有时将“关联人”称为“关联方”、“关联企业”等。
美国《示范
公司法》§8.60（3）.
管强.关联交易内幕.北京：中华工商联合出版社，2003.p210.
管强.关联交易内幕.北京：中华工商联合出版社，2003.p215.
李兆阳.感受美国.北京：清华大学出版社，2003.p10.
我国上海、深圳两个证券交易所2001年实行的《上市规则》，专门对需要股东大会批准的董事利益冲突交易作了较为详细的规定，该规则第7.3.11条规定：上市公司拟与关联方达成的董事利益冲突交易总额高于3000万元或上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内予以公告，公告的内容须符合7.3.10条的规定。该董事利益冲突交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
克拉克.证券市场基本理论问题研究.上海：上海财经大学出版社，1998.p137.
美国《示范
公司法》§8.60（3）.
管强.关联交易内幕.北京：中华工商联合出版社，2003.p142.
周友苏.
公司法通论.北京：法律出版社，2002.p591.
蔡立冬.公司人格否认论民商法论丛（第2卷）.北京：法律出版社，1994.p322.
施天涛.关联企业法律问题研究.北京：法律出版社，1998.p187.
