在对该项交易进行表决时有利害关系的董事必须回避，由非利害关系人作出表决，以便排除有利害关系董事的影响。例如美国《示范公司法》§8.62（b）规定，如董事在一项交易中有冲突性的利益，但他或者上述8.60（3）（ⅰ）条中规定的与他有关联的人并不是这项交易的当事人，且该董事根据法律或职业规范具有义务或对另一人具有保密义务，以至于该董事不能根据8.60（4）（ⅱ）的规定进行信息披露，则董事的下列行为也被视为满足（a）小节要求的披露义务：（1）该董事在投票董事对该事项进行投票之前，向其披露他的冲突性利益的存在和性质，并告知其上述义务的性质和限制；且（2）该董事不直接或间接参与投票董事的评议或者投票。我国现行《公司法》没有对披露程序和回避表决程序作出规定，有必要借鉴美国的做法作进一步完善。
美国《示范公司法》还规定，根据交易当时的各种情况判断，交易被证明对公司是公平的，则董事有冲突性利益的交易不得在由一名股东或公司或为公司利益提起的程序中，由于董事或者与该董事有个人、经济或其他方面联系的人在该交易中存在某种利益而被禁止、排除、或产生损害赔偿的裁决或其他制裁。
我国现行《公司法》对交易的公平性只字未提。根据规定，此类交易交由股东大会批准时，股东还可以就该交易的公平性进行审查，但当董事直接根据章程概括授权与公司进行此交易而无须批准的情形下，如果缺乏公平性这一实质要件，则难免个别董事肆意侵害公司和股东的利益。公司法关于董事利益冲突交易要求章程或股东大会同意的目的，显然是为了防止不公正的交易行为的发生。因此，根据《公司法》，虽有章程授权，但不公正程序显著时，该交易应当归于无效。总之，董事利益冲突交易作为程序性要件，要求董事履行披露义务和回避表决，作为实质性要件应对交易的公正性进行审查。
（四）明确赔偿责任
在董事的责任的规定上，我国现行《公司法》第一百五十条和第一百一十三条第三款对参与交易的董事和批准交易的董事分别规定了赔偿责任，但这种赔偿责任是各自独立的，还是连带赔偿，是否可以经股东同意而免除后需立法作出进一步明确。应当说，公司董事在明知其他董事违反法定程序与公司进行不公平交易的情况下而予以同意的，显然已违反其对公司的忠实义务，因而应规定参与决议的董事与参与交易的董事承担连带赔偿责任。同时应限制公司放弃赔偿请求权，即可规定非经股东大会特别决议同意，不可免除董事对公司的赔偿责任。
