现行《公司法》第一百四十九条第四款规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。因此，对董事、经理与公司进行利益冲突交易行为除公司章程另有规定外，必须得到股东会的同意，而董事会没有交易的批准权。现行《公司法》有必要吸收《股票上市规则》的合理成分[7]，按照交易总额及占上市公司有形资产净值的比率，分别规定公司董事会对公司董事利益冲突交易的批准权及股东大会批准的情形作出规定。一般情形下由董事会批准；对公司经营活动有重大影响的，必须由股东大会批准。因为股东会的批准更耗成本和更具风险，它是为了适用于以下情形而设计的：（1）没有无利害关系的董事（即所有董事都与交易有利害关系）时；（2）董事不愿意以任何理由批准该合同时；或者（3）为了推卸责任，董事作为一个整体为自我合同寻求格外的或更大的合法性时。[8]
（二）扩大董事利益冲突交易规则的适用范围
美国《示范公司法》§8.60（1）规定，董事利益冲突交易不仅包括与董事所任职的公司有利益冲突，还包括与公司的附属企业或受到公司控制的其他实体有利益冲突。从适用的主体范围来看，在董事利益冲突交易中，“与董事有关的人”是指：（ⅰ）董事的配偶（其父母或兄弟姐妹），或董事的子女、孙子女、兄弟姐妹、父母（以及上述人的配偶），或与董事同在一家的人，或（ⅰ）本条中规定的所有人的信托或不动产的实质性受益人；（ⅱ）该董事担任受托人的信托、不动产、无能力人、受保管人或未成年人。[9]
我国现行《公司法》第一百四十九条没有包括董事和高级管理人员与其所任职公司的子公司或有控制利益的其他实体。从主体方面来讲《，公司法》只规定了董事本人、高级管理人员本人，而没有涉及到与董事和高级管理人员有关的人。因此《，公司法》可以借鉴美国《示范公司法》的做法，扩大该法第一百四十九条的适用范围：不仅包括公司自身，也包括公司的子公司以及公司对拥有控制利益的其他实体；不仅包括与公司董事们有血缘或姻亲关系的人，也包括与董事有经济利益关系的经济实体。
（三）明确董事利益冲突交易的披露程序、回避表决程序及交易公正性等内容按照美国《示范公司法》，有利害关系的董事必须履行披露的义务，披露：（1）他拥有的冲突性利益的存在和性质；（2）该董事所知悉的与该交易主体有关的、且任何一个合理谨慎的人都会合理的相信与判断是否进行该交易有关的所有事实，这即所谓“公开性原则”。
