论公司僵局及其解决机制
马其家
【摘要】公司僵局是有限责任公司等封闭型公司的困境之一，它的产生与持续对公司、股东、第三人以及社会整体利益都会构成潜在或现实的损害。2006年实施的《
公司法》对司法解决公司僵局问题作了原则性规定，但对司法实务的各个环节规定得不够详细，可操作性还有待提高。鉴于此，本文对公司僵局及其解决机制进行了研究，并对如何建立和完善我国公司僵局解决的法律机制进行了探讨。
【关键词】公司僵局；司法解散；强制性股权收购
【全文】
在2005年10月《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订以前，我国法律就公司僵局及解决途径基本上未作规定。这种立法上的缺失，使奉行成文法制的我国法院面对日益增多的公司僵局纠纷无能为力，公司僵局也因此不能通过法院介入得以有效解决，这对公司、股东、债权人、职工等诸多主体的利益造成了严重的损害。
2006年1月实施的《公司法》虽然在第22条、34条、75条及108条中对司法解决公司的僵局问题作了原则性规定，但采用的方法还不够全面，加之《公司法》的规定相对简略，对司法实务的各个环节规定得不够详细，可操作性还有待提高。因此，有必要对公司僵局及其解决机制作进一步研究，更好地完善我国公司僵局解决的法律制度，并为我国司法实务中应对公司僵局问题提供参考。
一、公司僵局的含义和特征
何谓公司僵局（Corporation Deadlock），根据美国最有名的《布莱克法律辞典》的解释，公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。”[1]可见，公司僵局是公司正常经营活动中的一种停滞状态，这种停滞状态是由股东或者董事的分歧造成的。按照我国学者的观点，“公司僵局是指公司在存续运行过程中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。”[2]上述两个定义大同小异，都强调两方面的事实，即股东或董事意见分歧的僵持状态和公司营运活动的停滞状态。从上述定义可以看出，公司僵局具有以下一些特征：
