收购要约的条件须贯彻对目标公司股东一律平等的规则。其具体表现为： （ 1）全体持有人规则， 即收购要约必须向目标公司的所有股东发出，禁止有选择地同个别股东进行交易。同时，禁止以要约收购之外的方式购买目标公司的股份。（2）按比例接纳规则，即在部分收购的情况下，如目标公司股东欲出售给要约收购者的股份超过收购人要约限定的数额，收购者应按同一比例接纳受要约股东的股份，而不适用“时间优先”的一般竞价交易规则。（3）最好价格规则，即收购者对所有出售目标公司股份的股东必须支付相同价格。如果收购者变更要约条件，提高要约价格，则收购者应向所有受约股东按变更后的价格支付，而不论对要约的接受是在变更前或是变更后，且这一价格必须是特定期间最高的价格。修改前后的《证券法》都没有规定最高价格原则，但在《上市公司收购管理办法》中对此原则做出了类似的规定。（4）强制收购规则，即收购者在取得目标公司绝对多数股份后，虽然收购要约期满，收购者仍有义务以收购要约同等条件接受其余股东的股份。修改前《证券法》第87条规定：“收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”而修改后的《证券法》第97条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”上述规定在维持现行法第87条所遵循前一种立法例的基础上，进一步降低了“反向强制要约”的临界点，即由现行法的90%改为新法的75%。之所以说是75% ，是因为新法第50 条规定股份有限公司上市条件中的第（三）项是“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”，一旦收购人取得的目标公司股份超过75% ，就不可能再符合这项条件了。按照现行法的规定，收购人取得的目标公司股份超过75%但不足90%的，中小股东既没有向控股股东强制出售股票的权利，又无法通过正常的证券交易卖出股票（目标公司股票已终止上市交易） ，其境况是较为不利的。新法的规定克服了这一缺点。
