【作者简介】
胡鸿高，复旦大学法学院教授。赵丽梅，单位为复旦大学法学院。
【注释】近年来，欧美公司并购年度价值额已突破万亿美元。2001年1月10日，美国在线公司(AOL)宣布以1605亿美元收购时代——华纳公司，2001年1月11日，这宗美国历史上最大的兼并案获得了美国联邦电讯委员会的批准。参见J·弗雷德·威斯通等著《兼并·重组与公司控制》，唐旭等译，经济科学出版社1998年版，序言、前言;《传媒巨舰扬帆待发》，载《解放日报》2001年1月13日。
张学森、张伟弟：《
证券法原理与实务》，经济科学出版社1994年版，第153页。
要约收购(Tender Offer)一般与协议收购对称，即收购人以公开要约的方式在特定时间内以特定价格购买某已上市公司全部或部分股份，以取得或强化对目标公司的控制权或支配权。
依据公司管理层对收购所持态度，所谓敌意收购是收购人没有得到目标公司董事会的支持合作或后者明确加以反对和抵制的收购。
郭富青：《论公司要约收购与反收购中少数股东权益的保护》，载《法商研究》2000年第4期。
张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第1页。
亨利·曼尼在1965年发表开创性论文，指出公司管理效率与公司股票的市场价格之间是高度正相关的。较低的股价会促使公司被接管，接管市场保证了公司管理者之间的有效竞争。接着，学者肖莱弗和维斯尼在1986年又提出了一个由外部人士积极参与监督和接管的机制，丰富了这一理论。参见J·弗雷德·威斯通等著：《兼并·重组与公司控制》，唐旭等译，经济科学出版社1998年版，第41-42页。
官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年版，第31页。
聂鸿胜、张忠年：《律师金融业务》，法律出版社1997年版，第180页。
杠杆收购(Leveragedbuy2out)亦称融资收购，即举债收购，借助高利风险债券这一新的金融技术作为财务杠杆，一家小公司通过举债完全可以吞并比自身规模大几十倍的大公司，即“小鱼吃大鱼”现象。
刘澄清：《公司并购法律实务》，法律出版社1998年版，第122页。
李伟：《论我国证券法中的上市公司收购》，载《政法论坛》1999年第1期。
Klaus J.HoptEtal，European Takeover 2 Law and Practice 1992，p.161.
宋永泉：《论上市公司公开收购的法律问题》，载《中国法学》1999年第5期。
郭富青：《论公司要约收购与反收购中少数股东权益的保护》，载《法商研究》2000年第4期。
刘俊海：《股东权法律保护的理论和实践》，载《法学》1995年第8期。
梁慧星：《民法总论》，法律出版社1996年版，第151页。
同3，第251页。
官以德：前揭书，第199页。
张舫：前揭书，第198页。
宋永泉：《论上市公司公开收购的法律问题》，载《中国法学》1999年第5期。
奥村宏：《股份制向何处去——法人资本主义的命运》，中国计划出版社1996年版，第134页。
梅君：《上市公司收购与股东大会制度》，载《法学评论》2001年第1期。
江平：《现代企业的核心是资本企业》，载《中国法学》1997年第6期。
黎友强：《目标公司董事有权采取反收购措施吗?》，载《法律科学》1997年第4期。
张舫：前揭书，第199页、200页。
Auerbach V. Bennett . 47N. Y. 2d.
B. Holmstrom: Moral Hazard in Teams , Bell Journal of Economics , Vol. 13 , 1982 , p. 324.
官以德：前揭书，第298页。
参见吴建斌：《现代公司治理结构的新趋势》，载《中国法学》1998年第1期;王保树：《股份有限公司经营层的职能结构》，载《法学研究》1999年第5期。
郭富青：《论公司要约收购与反收购中少数股东权益的保护》，载《法商研究》2000年第4期。
此为“福斯规则”的重要例外，FossV.Harbottle一案认为：针对公司错误提起诉讼的原告只能是公司，任何股东不能提起诉讼。
李井杓：《少数股东的保护问题》，载《南京大学法律评论》1999年春季号。
参见方流芳：《国企法定代表人的法律地位、权力和利益冲突》，载《比较法研究》1999年第3期。
王保树：《股份有限公司经营层的职能结构》，载《法学研究》1999年第5期。
符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社2000年版，第271页。
Lewis D. SoLomon , Donald. E. Schwart , etc. , Corporations Law and Policy2Materials and Problems , Third Edition ,West Publishing Co. , 1994 , p. 1186.
丁凤楚：《〈证券法〉中上市公司收购的立法缺陷及其完善》，载《研究生法学》1999年第3期。
“宝延风波”即深圳宝安集团股份有限公司上海公司收购上海延中实业公司一事。详情见《上海证券报》1993年10月1日至10月10日相关报道。
于纪渭：《
证券法概论》，复旦大学出版社1999年版，第3页。
刘俊海译：《欧盟
公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第227页。
束小江、宗延军：《略论美国公司治理结构》，载《河北法学》1996年第6期。
何维达：《公司治理结构的理论与案例》，经济科学出版社1999年版，第29页。
关家涛：《我国证券法中上市公司收购规定之检讨》，载《财经科学》2000年第2期。
吕忠梅、刘大洪：《经济法的法学与法经济学分析》，中国检察出版社1998年版，第308页。
