日本商法第254、264、265、269条及民法第644条也确立了董事的注意义务和忠实义务，要求反收购时必须遵守股东利益最大化原则。
我国台湾公司法第173条规定：“继续1年持有已发行股份总数3%以上股份的股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会，前项请求提出后15日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经主管机关许可，自行召集。”相对于我国《公司法》第104条关于持有公司股份10%以上的股东有权要求在2个月内召开临时股东大会，其决议与股东大会的决议等效的规定，台湾公司法的规定更为详细、可操作。上述境外相关立法的比较，对于完善我国的反收购立法不无启迪。我国目前的现实状况是，股东大会的实际地位和其作为公司权力机关的法律地位发生严重偏离，股东大会趋于形式化，起不到对董事会和监事会的制衡约束作用，难以维护股东利益和把握公司发展的方向，董事会凌驾于股东大会之上，而监事会形同虚设。[43]在我国，董事怠于行使职责，对生产经营漠不关心或不够关心，使公司遭受不应有损失的事情时有发生。实难指望目标公司经营者会本着公司和股东利益最大化的原则行事，在符合权力运用原则的范围内采取反收购措施。相反，他们极有可能为实现自身利益的最大化而滥用权力。如果允许董事会采取广泛有效的反收购措施，从而造成公开收购的成功仍需取决于目标公司管理部门的支持，无意损害了公开收购所具有的独特功能。在我国目前的上市公司治理结构中，董事、经理、大股东对于中小股东的义务机制尚未真正确立，中小股东的权利保护意识薄弱并只想通过股市获利而并无意关心公司的经营管理。且股东的代表诉讼制度尚告缺位，以至无论从观念上还是事实上，公司都成了董事、经理的公司。这种现实决定了我国不宜将反收购的决定权交给董事会，而应效仿英国，由董事会享有提议权，由股东会来决定是否采取反收购措施，但不绝对禁止经营者在一定情况下采取反收购措施的权利。[44]
无论如何，董事会存在的价值就在于通过合法的风险性交易实现公司和股东利益的最大化。我国公司法缺乏对董事注意义务的规定，显然是一个应予弥补的立法漏洞。我国证券法对公司收购的鼓励性立法政策取向并不意味着放弃对中小股东利益的保护。但由于上市公司收购中股东权保护固有的复杂性，证券法中“上市公司收购制度”仍存在着不少缺陷。特别是缺乏对目标公司经营管理层在收购与反收购中权利义务的规定及对反收购措施的限制。我们必须强化股东的权利意识，并在赋予董事会一定范围内反收购决定权的同时，对其权限范围加以严格规制。正确处理好股东会和董事会、监事会的关系，以解决理论和实践上的争议，完善公司内部的权力制衡，实现公司治理结构的优化。法经济学效益的整体性特征要求法律把个别主体的行为置于整个社会利益中加以考虑。[45]上市公司收购涉及对目标公司控制权的争夺，对目标公司及其股东、收购者、其他利益主体均有重大影响。如何处置各方利益冲突，解决效率和公平的矛盾，进而寻求一个平衡点，应是我国未来立法的关键和迫切任务。
