德国法以往习惯于依股东平等原则、良俗理论等民法理论和股份公司法的个别规定限制支配股东的权力滥用。1988年德国联邦法院关于股东之间有忠实义务的判决弥补了这一缺陷，认为为实现支配和责任的平衡，向公司行使影响力者亦应负与此相应的责任，这种忠诚义务不仅是对公司的义务，也是对所有股东、尤其是少数股东的义务。[33]在我国，由于法律并未明确规定公司反收购行为的决定权之归属，以及股东大会权力的虚化，董事会的经营权限日益膨胀，反收购决定权更可能为董事会所攫取。加之，中国现实中的法定代表人制度反映了立法者代替当事人安排公司控管结构的任意性。[34]在这种背景下，相对于控制性股东，公司经营者作为个人利益和公司利益的双重代表，在公司收购中处于利益冲突的地位。如何保证目标公司的经营者不会利用手中权力保护自己利益损害股东利益是我们更为关心的内容。董事会成员作为经营层的职能结构调整和监督机制的完善仍是研究热点之一。[35]
董事作为股东选举产生的公司的经营决策者和业务主管者，必须为公司的最佳利益与适当目的行事，不得将自己放在个人利益与其对公司所负责任相冲突的地位上。这一“不冲突原则”是约束董事与公司间关系的最基本准则。董事对公司负有注意义务（或称善管义务、勤勉义务）和忠实义务（派生出保密义务、竞业禁止义务等）。目标公司管理层采取的反收购措施是否符合权力运用的原则？这就要考虑经营者在并购防御过程中是否尽到了对公司的义务。除非有充分证据表明这种收购行为确实对公司不利，否则，不得采取反收购措施；不得进行使公司与股东遭受不利益的反收购行为，也不得利用公司机会为自己牟利；不得在反收购中进行自我交易，不得利用权力压迫小股东。[36]
此外，无论目标公司管理层是否希望收购成功，都不排除其为了自身利益对公司经营状况作出过于乐观或过于悲观的评价，因此还必须强化其对于所有有关的收购信息如实、公开、及时披露的义务。在获悉收购人的收购意图后，及时通知股东和公司员工也应责无旁贷。
忠诚义务则要求董事全心全意为股东的最大利益行事，不得谋取个人私利或实施与公司利益相悖的行为。一般说来，如果目标公司董事采取的反收购措施具有合法有效以及重要的商业目的，则表明其尽了忠诚义务。
判断目标公司经营者采取反收购措施时是否尽到了注意义务和忠实义务，一般依据下列标准：
1.“营业判断准则”（the business judgement rule）
一般认为，目标公司经营者采取的反收购措施实际上是一项商业决策，因此“营业判断准则”应成为判断一项反收购措施是否合法的依据。1964年美国德拉华州衡平法院审判的切夫诉马斯（CheffV.Mathes）一案正式确立了“营业判断规则”在相关案件中的适用：只要董事的反收购措施符合下列条件，就善意地完成了他的义务：（1）他在交易中无利害关系。（2）对经营判断的问题他已获得了他认为在当时情况下是充足的信息。（3）他合理地认为他的经营判断符合公司的最佳利益。[37]如果董事能够证明他有合理的依据确信并购对公司现行的经营政策及经营效率构成威胁以及他采取的防御措施对于公司面临的威胁而言是合理的，就受到商业判断规则的保护，除非原告能够证明董事的行为是为了延续自身的职位，或者证明董事的行为存在欺诈、缺乏诚信或未尽力等情形而违反了信托责任。
2.合理性审查标准
1985年美国德州最高法院在昂莱克有限公司诉梅莎石油公司（UnocolCorp.V.MesaPetroleumCo.）一案判决中，对“营业判断规则”在反收购案件中的适用作了进一步发展。要求目标公司董事在受“营业判断规则”保护前，必须接受法院审查。董事的行为必须符合合理性、妥当性的标准。这一标准能够识别和区分董事会的那些反收购措施是为了维护公司和股东利益，那些反收购措施仅仅是为了维护其在公司的地位。[38]
