三、对目标公司反收购行为的规制
股东的表决权大小与其拥有的股份多少成正比。由股东大会通过投票表决对于是否采取反收购措施作出决定，体现了公司治理的民主性和效率性。但由于股份有限公司股权的特点，往往公司的少数股东拥有多数股票，从而产生了资本多数决原则的滥用。控制性股东为了自身利益可能行使其表决权或运用其基于多数股东权之资格所具有的影响力，通过操纵表决机制来达到控制公司的目的，限制其他不愿采取反收购措施的少数股东处置自己股份的权利，损害或限制其他股东或公司的利益，甚至进一步损害利益相关者的权益，破坏社会经济秩序。同时，少数股东地位的弱化也造成股份公司的资本结构恶化。
因此在由目标公司股东决定采取反收购措施，必须防止控制性股东利用其支配地位损害小股东或公司的利益，维护法律的公平正义。有人甚至认为在立法上应将反收购行为是否损害少数股东的利益作为判断其能否推行的唯一准则。[31]
在制度构建上，可由法律直接赋予少数股东以股东大会召集请求权和自行召集权。
这是因为决定股东大会议程是董事会的权力，而董事会常为大股东所控制。此外，建立书面投票制度（如美国、日本），允许未出席股东大会的股东在投票纸上书面行使议决权。一般情况下，如果以书面投票的股份超过总股份过半数以上，则股东大会讨论议决的事项无效。这在一定程度上可以防止股东大会的形式化、无力化和白纸委任状制度的弊端，引导少数股东主动有效参与公司的经营管理过程，联合起来维护自己的利益。
产生于英美法系判例法的“派生诉讼”为少数股东的权利保障提供了有效的救济方法。如果控制股东的某些不正当行为损害了公司的利益，但由公司出面起诉不可行或公司怠于行使诉权，那么少数股东中的任何一员即可代表公司提起诉讼。[32]若大股东操纵的股东大会通过的反收购决议直接侵害了某个或某一类股东的权益时，单个或少数股东可以直接以自己名义提起损害赔偿之诉。当派生诉讼与直接诉讼诉因竞合时，小股东可选择其一来保护自身合法权益。此外，英美国家的成文法也为少数股东的权利提供了保护。英国公司法中的少数股东条款规定：达到全体股东人数15%的少数股东可在21日内要求法院撤销修改公司章程条文的决定，这可以在一定程度上阻止通过公司章程的授权来做出反收购决定的做法。美国则通过规定控制性股东的义务来加以事先防范，要求控制性股东承担与董事会相同的受托义务（亦即韩国商法所称“支配股东的忠实义务”），他们对公司事务的处理必须接受严格的审查，证明其善意性且从公司和股东的角度来看所显示的公平性。
大陆法系国家的通常做法是请求法院宣布违反法律或公司章程的股东大会决议无效或撤销程序非法的股东大会决议。我国《公司法》第111条亦规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
韩国商法则通过与股东大会决议有关的事先和事后保护措施，限制有特别利害关系的股东会之决议权的行使，以确保决议的公正性，并可对存在瑕疵的股东大会决议提起诉讼，由法院确认其取消、无效或不存在。为防止支配股东控制董事会而操纵公司的运作状况，还赋予少数股东董事违法行为的留止请求权。
