股东是股权的拥有者。股权的内容按公司法的规定主要是资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利。[24]把股东利益放在首位，由股东决定是否采取反收购措施，既是对股东权的尊重，也是公司法保护股东利益的体现。但股东利益的考虑不能绝对化，基于公司的社会责任，公司并不仅仅为股东利益服务，还要考虑利益相关者（雇员、债权人、消费者、供应商、甚至公司所在的社区）的利益。当没有股东意思表示，或股东利益与公司利益、公共利益相冲突时，则应由董事会综合考虑各方利益来采取反收购措施，保护利益相关者的正当权益。也有人认为这是董事忠实义务的内在要求，如果董事合理地相信该项要约不符合公司最佳利益，就可以采取反收购措施以最大限度地保护和实现公司利益，执行董事职务。[25]
实际上，大部分学者也赞同区分不同情况，赋予董事会在一定范围限度内的反收购决定权。如“鼓励拍卖说”认为，应允许目标公司经营者为提高收购价格而寻找其他收购者，使公司收购产生拍卖效果，这对目标公司股东和社会都是有利的。而“具体问题具体处理说”则认为，不同的防御措施应该用不同的法律来处理。“基本目的标准说”也认为，公司经营者作为公司的受托人，可以为了公司利益采取反收购措施，但要对该措施的正当目的性负举证责任。“经营判断准则说”更认为反收购行为是目标公司经营者正当业务范围内的事情，除非原告举证证明被告的过失或不当。[26]
20世纪80年代美国公司法针对当时的恶意收购浪潮，率先赋予目标公司管理层对“利益相关者”负责的权利，从立法上确认了目标公司管理者享有反收购决定权。由于董事会熟悉公司业务，并且具有丰富的专业知识和技能，能够平衡股东利益并兼顾公共利益而做出决策，有力挫败了收购人实施的旨在获取公司控制权后掠夺公司资产的行为。如果目标公司董事会合理地认为抵制一项敌意收购符合公司的最佳利益，而并非是用来或主要用来巩固董事个人在公司中的地位和对公司的控制权，那么，就可以依据经营判断准则认定其抵制行为合法有效。即使该行为损害了公司股东的利益，但只要符合董事注意义务、忠实义务的要求，就可以免除董事的个人责任。[27]
这一法律制度的变革有其特定的社会经济根源和意识形态影响，也有其深厚的理论背景支持。（1）经济学背景——利润最大化与资源配置最优化的矛盾。“委托与代理理论”的新发展得出“赫姆斯特姆不可能性定理”，表明公司管理层在为股东“利润最大化”的同时，并不能自动导致“资源配置最优化”。这就为公司法的变革提供了经济学上的依据，使公司管理层不仅对公司股东而且对公司的全部利益相关者负责。[28]（2）政治学背景——股东会中心主义向董事会中心主义的变迁。随着科技的发展和生产力水平的提高，公司的所有权与经营权日益分离，董事会的地位得到加强，董事会中心主义顺应社会经济生活发展潮流已成大势所趋，这为目标公司管理层享有反收购决定权提供了最直接和最有力的依据。[29]（3）法理学背景——市场经济与私有制的矛盾。市场经济的“自由竞争”和绝对的私人生产资料所有制相冲突，现代社会财产权相对化，股东不能因享有公司财产所有权而要求全部控制权。并且“恶意收购”虽使个别股东获利，却使公司生产力下降，在市场竞争中处于不利地位。这必然要求公司管理层为全体利益相关者服务，享有反收购决定权以维护公司的长远利益和发展。[30]
