四、督促股东依法全面履行出资义务的制度设计
出资义务是股东对公司最基本的义务，股东未尽出资义务既损害公司利益，也损害公司债权人的利益，解释（三）总体上采取了以下方式来督促股东依法全面履行出资义务。
拓宽了出资民事责任的主体范围。第一，将公司法第九十四条第一款规定的对股份公司其他发起人的连带出资义务也适用于有限责任公司，即有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东应与该股东承担连带责任。第二，公司增资过程中催收资本应是公司董事、高管人员勤勉义务的内容，增资过程中股东未尽出资义务时，违反该勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。第三，由于协助股东抽逃出资行为的非法性更甚于董事等未尽勤勉义务催收资本的行为，举轻以明重，解释（三）规定抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任。第四，规定在第三人代垫资金协助出资人设立公司、双方约定验资完成后出资人抽回资金偿还该第三人的情形下，在出资人不能补足出资时，该第三人应与出资人承担连带责任。第五，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。
明确并拓宽了请求股东履行出资义务的主体范围。股东未尽出资义务的，公司法没有明确规定谁可以请求股东履行义务，一般认为公司当然可以请求。解释（三）中明确并拓宽了请求权主体的范围。第一，明确公司可以提出请求。第二，由于股东未履行出资义务通常构成对其他股东的违约，其他股东可以行使诉权，要求该股东继续向公司履行。所以解释（三）规定其他股东可以要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资。第三，在某些情形下也规定债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任。
明确了股东未尽出资义务的责任包括利息责任。股东未尽出资义务或抽逃出资的，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。另一方面，解释（三）也明确规定股东等责任人对公司、对公司债权人的此种责任是一次性的责任，而不是重复责任，股东等责任人向公司或债权人已经承担前述责任后，公司或公司其他债权人不得再次请求其承担同样的责任。
限制股东在出资民事责任中的抗辩。首先是诉讼时效抗辩的限制，明确规定股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制，未尽出资义务或抽逃出资的股东不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩。其次是身份抗辩的限制，即股东不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行，即使是名义股东也应履行出资义务。
