（二） 税种设置的不完备、不合理，有碍企业并购行为的顺利实施
1. 资本利得税缺失制约着并购市场的健康发展。在西方工业化国家，通常采取“资本所得与经营所得相区别”的原则。由于对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源，而这项收益又常常代表资本和财产过去几年积累的所得，且通常包含了通货膨胀带来的收益，如果不与经营收入相区别，而将其作为一次性收益在一年内征税，难免会伤及税本，不利于资源的有效配置和经济发展。故而，工业化国家税法在税务处理上原则上区分资本利得和经营收益，两者分别对应资本利得税和公司税，并对资本利得采取轻税政策，以鼓励投资、促进资本流动，推动经济增长。同时还将资本利得按长、短期划分，充分体现税收对经济活动的宏观调控作用。
我国税法中尚未明确资本利得概念，但在相关文件中规定公司股权转让所得并入应税所得交纳企业所得税， [9]同时对个人股东转让上市公司股票产生的所得暂不征税； [10]由于我国税法没有单独设置“资本利得税”，那么企业出售或转让资产所取得的收益应当并入企业的一般利润征收，而发生的资本性亏损也可以充抵企业的营业利润，其必然会产生会计报表难以客观反映当年成本的问题。[11]而个人股东股票转让所得免征所得税又会产生如下问题：其一是法人股东和个人股东税收差别待遇。法人股东转让股权所得被课税，而个人股东转让股票所得无须纳税，必然引起公司并购重组决策的扭曲。其二是股东对资产收购和股票收购的偏好差别。因为资产转让首先要缴纳企业所得税，分配到个人手中时又须交纳个人所得税，造成双重征税。相反，若仅涉及股票收购，则企业所得税可以递延到收入实现时才缴纳，若股票持有人是上市公司个人股东，则股票转让、收入实现时仍无须就转让所得纳税。这种税负差别促使股东抵制资产收购而偏好股票收购。其三，对个人股东在企业并购中获得股票转让收益免于课税，也使并购市场中出现的大量假收购行为缺乏必要税收约束。假收购行为不仅带来了证券市场的剧烈波动，而且不利于并购市场的健康发展。[12]
2. 社会保障税的缺失成为制约企业并购实施的一大瓶颈。社会保障制度是国家社会经济政策中的一项重要组成部分，其包括社会保障资金的筹集、社会保障资金的管理和运营以及社会保障资金的核定和发放。
在发达国家，社会保障税是其税收体系中十分重要的一个组成部分，其通过社会保障税这种特别税的形式以确保社会保障资金的筹措。《OECD 税收/ 福利报告》表明，所有的OECD 成员国中，只有澳大利亚和新西兰没有或很少开证社会保障税，并且在开征社会保障税的成员国中，社会保障税已成为其公共积累的主要来源。[13]而我国社会保障税的缺失是很多并购活动扭曲的一个非常重要的原因。由于社会保障制度的不健全，社会无力吸纳被并购企业的人员，被并购企业劳动力的处置问题已成为企业并购中存在的十分突出的现实问题，以至于《关于企业并购的暂行办法》不得不规定，被并购企业的职员，包括固定工、合同工和离退休职工，原则上由并购企业接收，而且规定被并购企业职工的所有制身份可以暂时不变。在现实生活中，被并购企业的职工安置已经成为并购企业的一个很重要的附加条件，有的甚至成为先决条件。这不仅扭曲了企业并购这一产权交易机制的资源优化配置效应，也为地方政府强制优势企业并购亏损企业，实行拉郎配的行政命令式兼并提供了依据，其结果进一步阻碍产业结构调整的市场化进程。
