反思与重构：我国企业并购税制之检视
冯果
【摘要】随着经济全球化步伐的加快和我国市场化改革的纵深发展，我国企业并购已经呈现出并购范围国际化、并购行为市场化、并购手段证券化及并购类型多样化等新的趋势，而我国现行的税收法制的不统一、税种设置的不合理、税收征管体制的滞后都无法适应新形势的需要，严重扭曲企业的并购行为，阻碍资本市场的健康发展，应该予以相应的调整。
【关键词】企业并购；税收法制；局限性/改革
【全文】
现代税治理念早已跳出了传统的理财观念。税法的调控功能和机制日益显彰，愈来愈受到世人重视。
面临激烈的国际竞争和市场化改革，企业之间的并购和资产重组已成为转型国家实现经济转型和应对国际竞争的不可或缺的手段，而税法则是影响企业并购动机和行为的最为重要的因素之一。因而，企业并购之税收设计及处置则成为转型国家税收政策必须认真考虑的问题。随着我国改革的不断深入，企业并购的市场化要求愈加强烈，企业并购已呈现出新的发展趋势，然而我国现行的税收法制却难以适应新的时代要求，有必要予以全面的检视。
一、我国企业并购的新趋势
（一） 并购范围的国际化
随着经济全球化步伐的加快，全球性的企业并购浪潮风起云涌，特别是自上世纪90 年代以来，跨国并购迅猛发展， [1]尽管2l 世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。在美、欧、日三大经济体同陷经济增长低迷的情况下，中国经济的绝佳表现吸引了全球资本的眼球，中国现在已成为仅次于日本和澳大利亚的亚太第三大并购市场。[2]事实上，早在20 世纪80 年代中后期外资就开始收购国有中小型企业或亏损企业，但由于资本市场的欠成熟及政策上的制约，外资并购并没有成为外商投资的主要形式，截止到2001 年我国通过跨国并购形式吸引的外资不到引资总额的5 %。不过， 吸收外商直接投资一直是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资当然离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式，而商务部等三部委于去年9 月联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》对换股并购等国际企业并购实践中应用颇为普遍的并购形式作出了进一步明确的规定和规范，这必将大大减少了外资并购所面临的不确定性，同时股权分置改革的推进，也为外资进入国内资本市场提供了更大的空间。可以预见，国外企业并购中国上市公司将呈现出愈演愈烈的态势。与此同时，随着我国一些大型、超大型企业的崛起和发展，不少国内公司具备了进行跨国并购的能力，自2003 年以来，中国企业并购外国企业动作连连，先有彩电巨头TCL 收购汤姆孙彩电和阿尔卡特手机，后有联想收购IBM 的PC 部，以及海尔收购美泰克电器， 冠捷科技收购飞利浦显示器业务，温州民企中国飞雕电器集团收购意大利墙壁开关老牌企业EL IOS ，广东德豪润达电器股份有限公司收购北美电器ACA 名牌在亚太地区的所有权，近有中海油竞购尤尼科， ??种种迹象表明，越来越多的中国企业把目光转向国际市场，我国企业跨国并购的序幕已经拉开。
