有限合伙人和普通合伙人应谨慎遵从法律划分的权利框架，若有限合伙人行为超出了法律允许的情况，则超越了法律保护的边界，就应承担对基金债务的无限连带责任。但我国有限合伙制尚处于探索期，在实践中还出现了“投资决策委员会”和“有限合伙人委员会”等机构以扩大有限合伙人的权利范围，有限合伙制的治理模式与我国传统的治理文化之间需要逐渐磨合、试错和适应。
（三）有限合伙人与普通合伙人关系在我国的实践
2007年7月16日温州东海创业投资有限合伙企业成立，是我国第二家有限合伙制股权投资企业。募集到账的资金额达5亿余元，有限合伙人是8家温州乐清的本土民营企业和一个自然人，普通合伙人是北京杰思汉能资产管理有限公司。在东海创投成立时，为了让出资的老板们顺利过渡并接受合伙人制度，设计了“合伙人联席会”制度：合伙人联席会议是最高权力机构，所有的投资都由联席会议来决定；决策程序是先由基金管理人杰思汉能提供决策依据，然后提交到联席会议，联席会议讨论投票后最终决策，每一笔投资都要经过所有投资人签字，最后再交给杰思汉能执行。该基金在协议下运营，结果联席会对管理公司寻找的项目不信任不满意，要做决策9 个投资人又很难凑齐。因基金管理人无法决策，对自己管理人失位的不满和无奈，导致东海创投在投出113 亿元后，剩余4亿元资金一直处于闲置状态，以致陷入“基金僵局”。7个月后有限合伙人与普通合伙人分道扬镳，有限合伙人自立门户进行股权投资。（注释3：参见林喆《东海创投折戟合伙人联席会议制度受考验》，《中国证券报》，2008年9月22日。）应该说，东海创投的案例在我国是有相当的代表性，我国目前还缺少成熟的有限合伙人阶层，30 多年的改革开放产生的第一代企业家，大多数是创业家，他们作为出资人往往倾向于亲力亲为地参与管理决策甚至控制，这种思维惯性延续到他们成为有限合伙人时，缺少对基金管理人的信任，没有认识到有限合伙制度的精髓在于出资人与管理人的职能分离。有限合伙制在我国的施行需要过渡和变通。天津渤海金石投资基金的变通方式是设置决策委员会，委员会有7名成员，其中普通合伙人2名，有限合伙人代表3名，有法律或财务背景的外聘专家2名，这种方式给予了有限合伙人有限度参与基金投资决策的权利，作为平衡各方权利和利益的折中。[5]可见我国尚需培养成熟的有限合伙人阶层，培育有职业信任感的普通合伙人市场，使有限合伙制的适用不是盲目的形式上与国际接轨，而是治理优势的真正体现。
我国成熟的有限合伙人的逐步形成可以通过以下两种思路：一是允许这种投资决策委员会的存在，较小限度地赋予有限合伙人参与决策的权利，作为咨询委员会的过渡制度。二是引进机构投资者，培养有限合伙人群体和文化。专业机构投资者如社保基金、银行基金、保险基金等成为有限合伙人会有助于该群体的培养和成熟，2008年全国社保基金经批准可以将不超过基金总资产的10%投向股权投资基金，目前已选择弘毅投资和鼎辉投资作为基金管理人分别投资20亿元，成熟有限合伙人的培养需要引导和耐心。
