那么实质管理的自然人是否就可以凭借法人制度对有限责任的隔离而逍遥于责任之外，在对本次金融危机的反思和制度重塑中，对公司高管的责任追究机制将是法律规范的重点。因高管的重大过失行为而造成公司破产和投资者巨大损失，高管需要为自己的行为承担刑事和民事责任。同样当法人担任普通合伙人时，实质管理的自然人若有重大过失或者营私舞弊行为，也应承担相应的民事刑事责任。在司法实践中认定自然人责任的时候可以参照公司法的“商业判断原则”处理，实质管理人是否要承担相应的责任的判断标准在于其行为是否符合“商业目的”，即经营管理行为是否涉及个人的利益和交易，是否建立在充分了解相关情况的基础上，并善意、真诚地相信自己的行为是本着公司的最大利益。若管理人的行为符合商业目的，则司法无权介入公司经营，个人也无需承担额外的责任；而当实际管理的自然人有越权、无权或恶意行为时，则可以通过司法救济的方式追究其相应的法律责任。
（二）投资人的管理权限制和有限责任
投资人作为大额资金提供者承担了经营的主要风险，且不享有基金的控制权，若还需承担无限责任，则不能吸引投资者，难以大规模筹资。于是，强制性治理结构设计赋予投资人有限责任的保护，仅对基金的债务以认缴的出资额为限承担有限责任。有限责任降低了投资人的风险，也降低了其对基金管理人的监督需求，否则投资人会十分重视监督，而过度的监督也会减损基金运作效率。但若实践中投资人参与了基金的决策与具体运营管理，就应该撕破“有限合伙人有限责任的面纱”，与普通合伙人一样承担无限责任。基金管理人可以不受到投资者的干预独立投资决策，实现了基金效率，但同时易于产生管理人的道德风险和侵害投资者利益的情形。因此，各国立法赋予有限合伙人适度参与经营决策的权利。美国《统一有限合伙法》（ULPA1985）中罗列了安全港条款清单，对有限合伙人开放部分事务；在2001年的ULPA修改案中更开放地规定有限合伙人即使参与合伙企业管理，也无需为合伙企业债务承担无限责任。我国《合伙企业法》第31条规定了除合伙协议约定外需要全体合伙人决定即有限合伙人也需参与的事项，包括合伙企业名称、经营范围和场所等的改变；财产的处分；为他人担保；合伙人外的经营管理人员的聘任。这些都是关涉合伙企业发展的重大事项。第68条特别规定了8种有限合伙人可以参与的事项，包括对普通合伙人入伙、退伙的决定权；对企业经营管理的建议权；选择办理审计事务的会计师事务所、获取会计报告和参阅会计账簿等知情权；向合伙企业内部和外部的侵权人提起诉讼的诉讼权；为合伙企业提供担保的权利。总体而言，有限合伙人参与的事项多是合伙企业的内部治理安排，与合伙企业对外投资对象和项目运营关系不大。在国外的实践中有些有限合伙制基金中设有“咨询委员会”，[4]由认缴额达到一定比例的有限合伙人组成，其职能主要是审议重大投资项目以及基金管理人与基金投资的关系，除此之外，基金事项均由管理人独立决策，管理人有充分的自主权，投资人不得以任何理由干预。
