1. 全部管理权与无限责任的匹配
从经营效率的实现来看，控制权应该配置给那些拥有信息优势并有较高决策能力的一方，基金管理人具有广泛的社会网络、管理技能、行业知识和分析判断能力，他们长期专注于某个行业、领域，甚至只专注于投资的某个阶段，积累了丰富的经验，有限合伙制将控制权配置给基金管理人，使决策程序灵活高效，受外在因素不当干预的可能性减小，有利于提高基金的运营效率。但是股权投资的失败率高，其成败与管理人的能力和职业道德密切相关，基金管理人享有基金的全部控制权，若仅承担有限责任极容易发生道德风险。所以，通过强制性治理机制设计将管理人的个人财产与他们控制的基金的命运紧密相连，以自身现在和将来所有的财产为基金的担保，对债务承担无限连带责任。这样基金管理人在权力配置中获得了全部的管理权和对基金债务的无限责任。
无限责任促使基金管理人谨慎经营，控制风险，但实质上主要是对基金债权人的保护，对投资人而言效果是有限的。因为只要基金没有出现资不抵债的情况，哪怕基金资产全部亏损，管理人也无需承担额外的责任；而且《合伙企业法》规定，不得约定由部分合伙人承担全部亏损。所以法律规定的对基金管理人承担无限责任的约束，对投资人保护效果也是有限的。
2. 无限责任承担在我国的实现路径
管理人无限责任的承担分自然人、合伙企业和法人三种情形，若是以合伙制形式担任管理人，最终也由自然人承担无限责任。我国还没有个人破产制度，根据立法机构的解释，若是自然人承担无限责任的，应当保留个人生活必需的财产；若是法人则应以全部财产承担无限责任。
（1）我国自然人无限责任承担实现机制的完善。自然人无限责任承担的实现需要配套的制度基础，如个人财产登记制度和个人破产制度等无限责任相关立法。个人无限责任承担需要个人财产登记，财产状况要能较真实地反映其资产状况，类似公司资本制度；另外还应有个人征信机制对管理人的信用状况有所证明；个人破产债务的偿还程序还需有章可循。目前我国的个人信用体系构建和财产登记制度还处于摸索阶段，自然人承担无限责任的实现机制还需假以时日。另外，基金涉及的资产债务可能数额巨大，而当前我国基金管理人的财富积累大多尚不足以承担基金的债务时，债权人债务落空的可能性是相当大的。我国自然人无限责任承担起到实效还需要配套制度的完善和我国基金管理人阶层的形成。
（2）法人能否成为普通合伙人之辩与实现路径。目前《合伙企业法》允许除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体以外的法人担任普通合伙人。有人认为允许法人充当普通合伙人是将有限合伙企业与两合公司混淆，是不对的；同时又认为既然法人可以担任，不允许上市公司、国有企业等则是不公平的。法人担任普通合伙人的争议核心在于法人的有限责任可能成为自然人隔离自身无限责任的工具，而事实上若自然人有意设立资产公司为逃避责任做准备，也无需有太多担心，因为有限合伙制最大的特点是“人合性”，没有良好的前期业绩、声誉和资产保证的管理人是很难募集到资金的。对此，市场会做出对应的选择和决断，同样也能消化和承受风险。实证证明以自然人或合伙成立基金管理人筹集的资金规模更大，这应该与其是真正的无限责任承担者有关。[3]美国目前在一定程度上认可了普通合伙人有限责任的做法，在其《联邦有限合伙法》（ULPA）中规定了有限责任的有限合伙（LLLP）的形式，普通合伙人仅对自己的过失给合伙造成的损失承担无限责任，对其他普通合伙人的过失产生的损失不承担无限连带责任。既然我国目前大量的管理人都是以公司形式成立运营，则当顺应现实情势而无需作出苛刻的要求。再者，现行的法律法规中，除《合伙企业法》的认可外，《公司法》对公司对外投资的规定和《民法通则》的规定都没有对法人成为普通合伙人构成障碍。所以，法人成为股权投资基金的普通合伙人是可行的。
