（三）有限合伙制股权投资基金的治理逻辑
企业所有权与经营权的分离程度越高，不可避免地产生公司所有权和控制权分离，进而产生委托代理问题。治理是一套制度安排，它强调相关主体间的制衡，通过一定的机制来制衡管理者，解决委托代理问题，保护投资者的利益，并实现组织的经济利益。公司治理的探讨较为成熟，主要包括：如何配置和行使公司控制权；如何监督和评价董事会和经理层；如何设计和实施激励机制，实际上就是关于委托人与代理人之间的权利分配与安排的基本模式等内容。[2]根据以上思路，将公司治理理论拓展到基金领域，有限合伙制股权投资基金治理就是作为有限合伙人的投资人和作为普通合伙人的基金管理人之间的制度安排，可以总结出其治理机制包含以下三个层面：（1）配置基金管理人与投资人的权利与责任；（2）保护投资人的利益；（3）实现对基金管理人的激励和约束。可以说，这三个核心问题构成了股权投资基金治理的内在逻辑，只有遵循这种逻辑才能实现有效的治理，进而达到权利和责任的平衡，实现效率和公平的统一。
治理逻辑的实现可以通过强制性治理和自主性治理两条路径，前者是通过法律法规的强制要求从整体上提高企业的治理水平，企业必须达到最低监管要求，该路径规则明确、效果可预期，但灵活性不够而可能影响整体效果；后者是企业自身对效率改进和价值创造的内在需求，主动进行治理创新，通过遵守自律性指导性规则和当事人意思自治的企业内部协议实现。通过法律对治理进行干预是有必要的，以法律的形式将治理制度的演化固定下来，可以节约因变异或错误带来的成本，并且能更好地保护投资人利益。基于法律在制度安排中的作用是不完善的，法律的改革要慢于治理实践中的改革，而且由于法律是内生性的，如果强行改变法律制度以改变人们的行为模式，往往是欲速则不达。因此，法律对治理结构的参与应是有限度的，将组织形式的基本框架作出规定，而将大多数权利义务配置赋予企业的自治，通过当事人之间的合意产生新的履约机制，进而实现强制性治理和自主性治理的结合。在有限合伙制股权投资基金的治理机制设计中，组织结构框架、权利配置和当事人的权利保护需要通过法律规范的形式进行架构和监管，当事人激励和约束机制则由行业惯例和企业自治进行自主安排。
二、强制性治理：基金管理人与投资人的权力配置经济学家威廉姆森提出用简单的治理结构去解决复杂的交易问题会把事情搞乱，而用复杂的治理结构去解决简单的交易问题则成本太高。事实上，交易的属性不同，治理结构也应不同，因此不同的交易就需要不同的治理结构与之相匹配。股权投资基金对管理人员要求非常专业，同时投资数额较大，需要高效的决策机制。有限合伙制普通合伙人通过人力资源与有限合伙人以货币资源进行分工，利用有限合伙制的法律强制性框架对基金管理人和投资人的权力进行配置，有利于实现基金运作的最大效率，尽管我国目前的实践和配套制度与实现权力配置的理想效果还有些许差距。
（一）基金管理人的管理权和无限责任
