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一人公司“法人格滥用推定”制度的法理评析

  

  那么,一人公司“法人格滥用推定”制度对一人公司及其股东又有何影响呢? 从理论上讲,由于面临对公司债务承担连带责任的危险,一人公司的股东必将约束自己的行为,规范公司的经营与管理,从而有利于公司的发展。然而,实际效果也许并非如此。该制度先入为主地假定一人公司的股东滥用公司人格,如果股东不能反过来证明自己没有滥用公司人格,就要对公司债务承担连带责任。对股东来说,这样的规定堪称苛刻。加之《公司法》第64条把股东能否“证明自己没有滥用公司人格”,异化为能否证明“公司财产独立于股东自己的财产”,对股东更是勉为其难。就一人公司而言,或多或少都有公司与股东共用财产的情况,要证明“公司财产独立于股东自己的财产”几乎是不可能的,这意味着一人公司的股东十有八九要承担连带责任。明白了这个要害,投资者就会想:既然都要承担连带责任,何必花大价钱、大气力来设立一人公司? 何不直接去设立同样承担连带责任但是要求低得多的个人独资企业,或者找个“挂名股东”设立普通的有限责任公司? 于是,那些原本想投资创办一人公司的投资者,很可能转而去创办个人独资企业或者普通的有限责任公司,或者干脆放弃投资创业的念头,从而令“一人公司”仅仅停留于纸面而难以在实践中获得普遍发展。从这个意义来说,一人公司的“法人格滥用推定”制度不仅是对一人公司股东的不公,更是对“一人公司”本身的祸害。


  

  法律之所以承认“一人公司”,本意是使投资者可以在没有合作伙伴的情况下设立公司,利用公司的独立人格和股东的有限责任制度,一方面可以便利地开展经营活动,另一方面即使经营失败也不会危及股东在公司之外的财产[12],以鼓励人们投资创业,促进经济的发展与繁荣。然而,旨在保护债权人利益的一人公司“法人格滥用推定”制度却动辄要股东承担连带责任,令投资者望而生畏,再也不敢或不愿投资设立一人公司。所以,该制度虽然保护了公司债权人的利益,但却打击了投资者创办一人公司的热情,不利于投资兴业和繁荣经济,可谓是“捡了芝麻”却“丢了西瓜”。


  

  此外,一人公司“法人格滥用推定”制度还有一弊,那就是对法律本身的破坏。首先,该制度破坏了法律的逻辑性:本文第一部分已经阐明,“法人格滥用推定”的实质是自始就没把一人公司当“公司”,这种做法不仅在逻辑上自相矛盾,而且会在实践中破坏法律的逻辑性[13]——预先假定一人公司的股东滥用公司人格,要股东来证明自己没有滥用公司人格的做法,无异于随便抓个人说他偷了东西,要他自己来证明他没有偷东西的强盗逻辑。其次,该制度破坏了法律的平等性:一人公司作为一种有限责任公司,其股东理当与其它股东一样承担有限责任,但是“法人格滥用推定”制度却让一人公司的股东承担着事实上的无限责任,有违平等对待的原则;特别是该制度仅仅适用于自然人和法人设立的一人公司,而不适用于国家设立的一人公司(即国有独资公司) ,更是明显的不平等。再者,该制度还有损法律的严肃性:一方面确立“一人有限责任公司”制度,让人以为可以设立一人公司而且只需承担有限责任;另一方面又轻易推定股东滥用公司人格,令其承担事实上的无限责任。这不说是对投资者的欺骗,也至少是拿投资者“忽悠”了一把,与法律应有的严肃性极不相称。



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