一人公司“法人格滥用推定”制度的法理评析
——兼论公司立法的价值抉择
毛卫民
【摘要】我国《
公司法》第
64条规定的一人公司“法人格滥用推定”制度，与“公司法人格否认”制度有着质的差别。对一人公司实行“法人格滥用推定”，实质上是自始就没把一人公司当“公司”。这不仅在逻辑上自相矛盾，而且在法律上有违平等原则，并有可能打击人们创设一人公司的热情，从而使“一人公司”仅仅停留于纸面而失去实际意义。为追求自由、效率、公平、安全等价值目标，我国《
公司法》应当取消专门针对一人公司的“法人格滥用推定”制度，转而对包括一人公司在内的各种类型的公司统一适用“公司法人格否认”制度。
【关键词】一人公司；法人；有限责任；连带责任
【全文】
2005年修订的《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，由此确立了我国独有的一人公司[1]“法人格滥用推定”制度。根据该制度的设计者刘俊海教授的解释，所谓一人公司的“法人格滥用推定”，是指“立法者可以首先推定一人股东滥用公司人格”如果一人股东证明不了自己财产与公司财产的这种界限，就要对公司的债权人承担连带债务清偿责任”[2]。换言之，如果一人公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产，法院就可以推定其滥用了公司人格，进而判令其对公司债务承担连带责任。对于该项制度，学者们普遍认为它“是我国《公司法》对一人公司制度的一大创新，是我国对国际公司法的一大贡献”[3] ，并相信它将有利于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。笔者则以为，该制度作为一项防弊措施，似有矫枉过正之嫌——轻易地推定股东滥用公司人格，虽然可以震慑企图滥用公司人格的一人公司股东，但也可能吓退那些本想创办一人公司的投资者，从而背离为鼓励投资创业而认可一人公司的立法初衷。而且，这种先入为主的“推定”，很可能令一人公司失掉应有的内质而不成其为“公司”。因此，在钦佩立法者“敢为天下先”、独创一人公司“法人格滥用推定”制度的勇气之余，我们还应当对该制度的深层次问题进行研究，以便在深入认识的基础上理性地对待该制度。
