2．在公司内部，董事就董事会决议的“合法性”对公司承担保证责任，举凡董事会决议失当，给公司造成“严重损失”，董事个人均要对公司承担损害赔偿责任。[17]
3．除了对公司、股东的损害赔偿责任之外，董事还可能因为公司的违法行为而面临行政主管机关最高达30万元的罚款。[18]
上市公司公开文件中存在不实陈述、误导和隐瞒重要信息并不是个别情形，有些是疏漏，有些是故意。此外，公司与关联公司、控制股东的交易、公司为股东债务提供担保、募股资金改变用途、大股东占用公司资金、内幕交易等等，都是很容易就把董事牵扯进去的诉讼题材。在理论上，中国董事的法定责任远比西方严格，独立董事的法定责任又超过了普通董事。
可是，自推行独立董事制度以来，中国的保险公司还没有能够提供董事责任保险的险种，中国的独立董事是在没有责任保险的情况下挺身而出，这在西方商界人士看来，或许是不可思议的行为。
即使独立董事不为公司做任何事情，他在没有责任保险的情况下愿意承担诉讼风险，义无返顾地出任独立董事，充当法律要求上市公司必须配备的角色，这一行为本身也应当得到一定回报。根据一些调查报告，可以估算出：在2002 - 2004年间，中国独立董事的平均年度津贴在32 000元人民币，[19]全国上市公司支付的独立董事津贴的总额大约是14 000万元左右。[20]在没有责任保险的情况下，即使把这些年度津贴全部用来进行自我保险（独立董事用津贴为自己准备一份赔偿基金）也不见得充足。不管人们担任独立董事的动机是什么，有一点可以肯定，这就是32 000元左右的年津贴已足以让很多知名人士承担风险。
诉讼风险高而又没有责任保险，独立董事的合理选择本应当是在多种场合充当公司的异见人士，从而预先为自己准备开脱理由，然而，中国的独立董事并没有进行这样的选择，他们反而普遍对公司控制者采取顺从态度。这个谜局又该如何破解？ 惟一合理的解释是，表面上存在的诉讼风险与现实相去甚远，在法律文本中存在的那些诉讼风险在现实中是可以忽略不计的，那些担任独立董事的人士早就已经用他们的如炬目光洞悉了中国国情。由于很少发生针对上市公司和董事的诉讼，因此，严格的法律多半停留在纸面，当事人并没有感到诉讼风险的真实存在，以至不需要责任保险也愿意担任独立董事。
三、小结
（一）“利益冲突对公司控管产生负面影响，在公司任职的董事往往难以避免利益冲突，所以，需要外部人士介入上市公司董事会。”这一推理虽然无从验证，它在逻辑上仍然是可以成立的。但是，如何选择、由谁去选择适合担任董事的外部人士？ 外部人士在公司能有哪些作为？ 股东为什么要信任那些和公司没有利益关系的人去参与公司管理？ 这些疑问总是能在一定程度上动摇前面所说的仅仅来自逻辑推理的、有关外部董事能带来正面效应的说法。我们必须承认：外部董事的存在或许能增加上市公司的公信力——一些公众投资者会相信：受到外部人士监管的公司比完全由内部人士掌控的公司更透明。
