（二）尽职愿望v. 局外人动用公司资源的困难
独立董事在名义上也是公司“高管”，但是，他通常只有在召开董事会的时候才会出现在公司。假定公司每年召开三次董事会，每次董事会都是在公司总部召开（我的假设显然有虚构的成分，绝大部分董事会事实上是在五星级宾馆、高尔夫球场和旅游胜地召开的） ，每次会议都是一整天，独立董事全年在公司现场办公的时间总和也不足以使他对公司权力的格局产生哪怕是最初步的认识。
董事会通常都是在管理层安排之下召开的，独立董事想在这样的场合充当“异见人士”，虽富有浪漫色彩，但充其量只是在发动一些没有任何胜算把握的袭扰而已。董事会安排哪些议题，什么时间讨论最敏感的议题（最敏感的议题常常安排在午饭之前或者会议结束之前） ，留给独立董事多少时间去阅读会议文件，会议结束时间比独立董事预定的返程航班的离港时间早几个小时，什么时间发放独立董事津贴以营造出投票之前的良好气氛，这一切早就在公司控制者的精心安排之中。
假如在董事会召开期间，某一个独立董事对董事会议案的合法性存在疑问，他又不信任公司律师，想征询外部律师的意见，他并没有可以动用的资金去实现自己的想法——只有当公司管理者承诺付费之后，独立董事才有可能聘用外部律师。又如，在董事会召开期间，独立董事需要某一份公司文件，连这样的要求也是很容易被搪塞过去的，诸如：“文件在公司，会场离公司太远”、“保管文件的工作人员去外地了”，等等。在独立董事不能独立动用公司资金的情况下，他们即使有尽职愿望，也只是空怀壮志。
（三）风险v. 利益
从理论上讲，在上市公司担任独立董事，意味着把个人声誉和家庭财产都置于诉讼打击范围之内。
按照我国法律，董事对投资者和公司都承担个人责任。
在上市公司的信息披露方面，董事与公司是捆绑在一起的，董事实际充当了上市公司的信用保证人，从而与上市公司一起，分别和共同对投资者负责：
1．举凡公司发行股票、债券、增发新股、发生收购和被收购等“证券法”第67条所列举的“重大事件”，法律均要求董事向投资者保证公司信息披露的“真实”、“准确”、“全面”，并就不实之词给投资者造成的损失，对投资者承担无限的损害赔偿责任。[15]这些规定的严厉程度远远超过美国2002年的公司改革法案（ Sarbanes - Oxley Act） ，后者只是要求公司的CEO /CFO对公司年报和季报进行个人认证。[16]
