公司法解释若干问题评析（下）
师安宁
【关键词】
公司法解释；若干问题；评析
【全文】
【编者按】：
最高人民法院出台的关于公司法的三次“解释”是我国公司实务及司法实践中的重大研究成果，体现了我国公司立法进程日趋完善的态势。尤以公司法“解释三”内容最为前沿，包括了诸如隐名投资、股权善意取得、股权投资、非货币出资等诸多疑难法律问题的解决机制。为了正确解读和运用公司法三大司法解释，本刊特邀我国著名的司法实务与理论专家，法学博士，最高人民法院《人民法院报》特约法治评论员，北京大成律师事务所高级合伙人师安宁律师撰写《公司法解释若干问题评析》一文，以飨读者。
（文接上期）
四、土地使用权出资权能的界别
土地使用权出资是公司非货币资本构成的一个重要组成部分，但当土地使用权出资内容不完整时则其出资权能将存在重大差异，故厘清土地使用权的出资权能对界别公司法人财产权的构成具有重大意义。
实践中，以土地使用权作为对公司投资内容的约定类型一般包括以下几种：
一是投资者将其自有的土地使用权全部权能投入公司中，并将土地权利主体在法律上转化为公司本身，从而使该土地资本转化为公司的法人财产。此后，该土地权利构成中的场地使用权、投资开发权、经营收益权、土地资产处分权、土地增值收益权等实体性权能在公司存续期间均由公司享有。此类情形下的出资者不再保留其原土地使用权中的任何一项权能。根据对价原则，出资者将根据约定在公司中取得一定比例的股权。在涉及清算时，土地资产将被纳入公司清算财产的范畴。
二是出资者仅以自有土地使用权中的场地使用权权能进行出资。“场地使用权”是土地使用权中可分离出来的一种土地权利类型，类似于土地（场地）租赁。取得场地使用权的公司只享有对某宗土地的事实使用权即占有权而不享有其他权能。包括投资开发权、经营收益权、土地资产处分权、土地增值收益权等权能均仍然由原出资者保留。也就是说除了场地使用权外，该宗土地使用权的其他权能并不是公司法人财产权的构成部分。
