（二）股份交换制度的优点
股份交换制度虽然有许多缺点，但这一制度的优势也同样毋容置疑。该制度的优点主要体现在：
第一，股份交换制度具有便捷、高效的特点，可以提高公司的市场竞争能力。通过资产的购买或现金的收购方式并购，除给企业赖以生存的资本实力提出了前所未有的考验和压力外，资产的评估、过户、融合整合、债权债务的清算清偿、并购前后公司组织结构的变更、消亡等种种繁杂因素，均制约或抑制了企业大规模并购的发生，而且由于收购方急于实现收购资金和付出资产的回流和补偿，收购兼并过程中常出现恶化上市公司财务状况的现象。出于对股东财产权利的尊重及对财产利益的维护，法律不允许公司或任何第三方强制异议股东转让其股份，这就使得收购陷入进退两难的尴尬局面。这种低效、繁复的并购方式，阻碍了企业的集团化经营、降低了企业的市场竞争力。
相反，由于股份交换制度利用了股东会资本多数决这一组织法上的原理，只要合并经过拟控股母公司与目标公司股东会决议，即使个别股东不同意转让股份，公司也可强制性地要求所有股东转让其持有的股份，摆脱了目标股东少数股东不愿交换其股份的制约，能够快速实现公司间的联合、实现公司的集团化经营，从而扩大企业的市场竞争能力。正如日本学者中东正文所言，股份转换的优点在于，通过多数表决制的原则，能够从目标公司的股东手中夺得股票，这可以说是多数表决制的精妙之处（beauty of majority rule）。[17]
第二，有助于精简、优化公司的治理结构。股份交换的结果是两个现存公司之间仅仅建立了以股份为纽带的控股关系，一方面，控股母公司及全资子公司的独立人格仍然予以维持。另一方面，收购公司取得了对目标公司的完全控制权，实现了集团公司的统一战略、统一规划。创设完全母子公司，不会发生各公司组织形态变更、运作及人事面之调整等问题，特别是，因为藉由母子公司的创设，母公司得将子公司当作一事业部门管理，子公司亦得将母公司当成一个股东对待，所以譬如股东会之召集通知期间成本得以缩减，[18]又由于被完全控股的子公司没有其他股东，不必考虑对少数股东保护的问题，因而有助于精简优化公司的治理结构。
第三，有利于债权人利益的保护。由于股份交换的结果只是公司股份之连结，并不是各自财产、债务之融合，子公司仍具有独立的法人资格，根据公司法理论，子公司财产与母公司的财产完全独立，并对并购前后的所有债务独立承担责任，这样就可以建立起被收购公司与收购人之间的防火墙，从而大大减少收购方因被收购企业可能存在的因负债或其它因产品质量、环境污染等不可测因素造成收购方重大损失的可能性。申言之，对于各自的债权人而言，因双方公司仍然是以其原有的财产对债务提供担保，股权结构变动对债权的实现并没有太大的影响，从而有利于并购后的债权人利益的保护。
第四，减少税收的课征。国家税务总局于2000年下发的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》中指出：被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，以其所持旧股的成本为基础确定，这样就减少了股东股份交易应缴纳的一定税率，减少了股东财产的支出或损失。
四、我国推进股份交换制度的立法基础与障碍分析
在利弊权衡的过程中，股份交换制度最终还是因其自身固有的优势，得到了域外立法的普遍承认，并成为境外上市公司进行并购时所普遍采用的方式，尤其是在“跨境换股”中，股份交换制度的适用有助于其收购目标的顺利实现，我们同样有推进该项制度的现实需求。那么，该项制度在我国的推进究竟有无法律上的依据，又会遭遇什么样的法律障碍，以及如何才能使该项制度能够得以顺利推进？则是我们要着重考虑的问题。
