其一，有限责任的例外适用以有限责任的有效为前提。有限责任的例外适用是对股东承担有限责任的一种限制或排除，如果有限责任并没有成立，股东没有享受有限责任的保护，则不存在要对股东有限责任进行限制或排除的问题。因此，有限责任的例外适用应该以有限责任的有效成立为前提。例如，公司设立过程中的责任、企业设立无效的责任等都不属于有限责任例外适用的范畴。在公司设立的过程中产生权利和义务，不能适用有限责任机制，而是由行为人对之承担无限责任，这是因为设立中的公司，其有限责任并未成立。如美国《典范商业公司法》第2.04条规定：“一切明知根据本法某家公司尚未组织而仍以该公司名义或代表该公司从事商务活动，则这些人应连带按份地承担因上述商务活动而引起的一切责任。”“依照公司法原理，当公司设立无效时，其无效的效力原则上溯及企业设立之初，本应享受有限责任保护的企业投资者（股东）因公司设立无效而排除有限责任。这里的排除本不是有限责任已经有效成立而是根本就不具备有限责任成立的要件，所以也就不能被视为有限责任的例外适用。
其二，有限责任的例外适用以保护债权人利益为原则。公司的投资者（股东）和公司的债权人之间存在着一种利益冲突关系，两者均想以最低的风险获得最大的利益回报。在无限责任制度下，公司债权人的权利有着广泛的制度保障，当公司无法偿还自己的债务时，债权人可以向公司的投资者主张自己的债权。而有限责任机制却将利益的天平向投资者倾斜，公司享有独立的法人人格，公司责任与公司成员责任相分离，股东作为投资者无须对公司债务承担除了其投资之外的进一步的责任，其投资风险转移给了公司债权人。因为在有限责任机制下，公司一旦经营管理不善，造成公司亏损或者破产，股东仅仅以其投资额为限承担责任，债权人的利益仅能由以股东出资和公司盈利构成的公司资产来承担，债权人失去了向股东个人主张债权的可能。在股东受到有限责任机制的保护而债权人因此受到不利益之间，法律为平衡两者利益关系，要求公司在公示与透明的原则下从事经营活动，同时要求公司利益和股东利益尽可能分离。无论是公司的人格利益还是财产利益，只有严格与股东分离，才能使股东在享受有限责任制度保护的同时而不至于将公司利益据为己有，保证将所有真正属于公司的利益作为公司债权人利益保障的物质源泉。在公司利益和股东利益不能或者说没有严格分离的情况下，排除股东有限责任的适用，是保护公司债权人利益的最佳手段，也是平衡投资者和债权人利益的有效措施。因此，有限责任例外适用主要是为了保护债权人利益而设计的一种法律制度。当然，在强调有限责任例外适用是对债权人利益保护的同时，也要看到，该制度对于公司股东利益以及公司利益的保护同样具有积极意义。因为在有限责任制度下，不但债权人可能成为该制度的受害者，股东或者公司也同样可能成为该制度的受害者。如果公司利益不与股东利益严格分离的话，则股东尤其是公司的控制股东可能借此损害公司其他股东的利益，这样当然也是对其他股东利益的一种损害。
