二、为什么要签署对赌协议
在投资协议签署前，协议双方通常都会经历公司包装和尽职调查两个阶段。为了吸引私募股权投资者，企业通常会聘请有私募经验、声誉良好的律师或者财务顾问帮助制作商业计划书，包括公司名称、商业模式、核心竞争力、盈利模式、团队背景、企业成长性、融资安排等内容。投资者一般会认真研究分析企业的商业计划书，一旦决定投资，还会直接和企业接触面谈，聘请律师、会计师、评估师等一起摸清企业家底，以防范投资失败的风险。根据买卖双方的信息不对称原理，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。在私募股权投资过程中，投资人与被投资企业管理层同样存在着先天的信息不对称情况。投资方不可能充分了解被投资方的国情，对被投资方国家的文化、习惯、法律诸多情况的了解都是不充分的，而更多还是不可控的，这样加大了投资完成后，未来经营前景的不确定性。企业并购中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。在这样的困境下，为了解决未来不确定和信息不对称这两个问题，国外的经济学家就开始研究设计各类交易工具（手段）试图来消除这种风险。由此，便出现了对赌协议（也被称之为“业绩驱动的价值评估”），一直沿用至今，被认为是消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。
归纳起来，采用对赌协议的原因或基础主要在于：（1）对私募股权投资者来说，企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力；（2）企业各项有形、无形资产的价值，包括技术、专利、商标、品牌、声誉、市场地位，集中反映于收益指标；（3）企业具备经营管理能力相对成熟的经营者，而且经营者对企业未来的发展充满自信；（4）企业的股价能够反映企业的价值；（5）对赌协议能够极度激发企业管理层的热情，提升企业价值。蒙牛实现复合年增长率不低于50%的目标，管理层居功至伟，从另外一个角度来说，对赌协议起到的促进作用也功不可没。
实践表明，引入对赌协议实际上是把并购重组中基于信息不对称性以及未来不确定性的风险转换成了对赌博弈和能否成功行权的风险。在引入之前是非对称性风险，之后是对称性风险，即这种风险对参与并购重组的当事人来讲是对等的。这也是对赌协议设计成功之所在，也是外国投资者在企业并购中一直乐此不疲地运用对赌协议之所在。在中小企业融资难这个难题未解决的情况下，私募股权投资对中小企业来说是重要的融资渠道，而私募投资人对风险的防范必将导致对赌协议的盛行。只要企业管理层的风险控制得当，“对赌协议”是一种能够有效保护投资者权益和激励管理层最优的制度安排。
