三、董事责任保险合同的理念透视：以公司社会责任为视角的解读
理念一词的原意是一个人所看见的事物的“外观”或“形象”，后来逐渐有了“类型”、“形式”、“本性”等含义。在柏拉图的理念哲学中，理念指存在于彼岸世界的每类事物及其特性的原型、渊源。按照柏拉图的观点，理念是事物最真实的存在和极致状态，此岸我们所看到的各种事物不过是它的影子。康德认为，理念是人理性认识事物的最终结果，它凝结着人对事物的全部知识。黑格尔认为，理念是独立存在的不断运动的精神实体，每一个事物的理念是概念和客观性的绝对统一[19]。事实上，以哲学体系的不同存在方面为标准，理念具有本体论、认识论和价值论等方面的意义。本文中，笔者主要从价值论的角度考察董事责任保险合同的理念，即董事责任保险合同追求的价值和目标。
董事责任保险合同诞生的历史背景是1929年的美国股市大崩盘，在此期间，美国证券市场丑闻频发，中小股东利益受到严重威胁，公众对证券市场信心严重下挫。这段时期被西方经济学家和法学家称为“黑色年代”，这次危机充分暴露了美国资本市场的脆弱，并直接验证了资本市场监管的重要性[20]。此后，政府为了恢复投资公众对证券市场的信心，通过立法手段，加强对证券市场的监管，并强化对公司及其董事和高级职员的监督，以保护中小股东的合法权益。在当时的美国，伴随着1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的制定，证券市场的监管逐渐趋于完善，董事和高级职员的经营责任风险也进一步增大。在这种情况下，董事和高级职员急需一种适当的经营责任风险分散机制，英国的劳埃德保险公司洞察到这一商机，迅速的开发出世界上第一份董事责任保险合同，并将其出售给美国的一家公司。
由此可见，在董事责任保险合同产生之初，投保公司购买董事责任保险合同的唯一目的就是为了分散董事和高级职员的经营责任风险。站在投保公司的立场上分析，在董事责任保险合同创设之初，其所承载的唯一理念和价值追究就是分散董事和高级职员在正常履行职务过程中可能遭受的经营责任风险，以此来保护董事和高级职员的合法权益。随着学者们对董事责任保险合同研究的不断深入，学者们发现，董事责任保险合同所承载的理念和价值追究已经不仅仅局限于分散董事和高级职员的经营责任风险，事实上，董事责任保险合同承载了更深层次的理念和价值追求——完善公司的治理结构。针对该问题，美国的Clifford G.Holderness教授进行了深入的研究。Clifford G.Holderness教授认为，董事责任保险合同对公司治理结构的完善主要表现在以下三个方面[21]：其一，通过购买董事责任保险合同，可以吸引更多与公司管理层相对独立却更能代表股东利益的外部董事加盟公司，监督公司的经营管理。其二，在保险合同订立之前，保险公司会对投保公司的董事和高级职员进行调查，调查内容包括其工作能力、以往的工作业绩以及可能遭受诉讼的风险。对于那些工作业绩较差，遭受诉讼风险较大的董事，保险人会提高保险费率或降低保险金额，并将上述信息告知投保公司的股东大会，以便股东大会及早将其解聘。其三，诉讼发生后，保险公司会调查董事和高级职员的行为，以确定其是否实施了损害公司与利益相关主体合法权益的行为，并向投保公司汇报上述情况，以便投保公司对董事和高级职员做出相应处理。
