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公司社会责任视角下的董事责任保险合同理念分析

  

  (二)通过立法赋予公司慈善捐赠的权力


  

  这种方法最早为美国所采用。早在1917年,美国德克萨斯州便率先在其公司法中明确赋予公司慈善捐赠的权力。此后,其他各州纷纷效仿。据统计,做出这种规定的州在1928年为5个,1938年为9个,1948年为15个,1959年为41个,1970年达48个,仅亚利桑那州和爱达荷州未做出上述规定。此外,为了鼓励公司的慈善捐赠行为,1936年,美国国会修改了《国内税收法典》,明确规定,公司向科学、教育等方面的慈善捐赠可以扣减所得税,扣减数额最高可达公司应税收入的5%[14]。


  

  (三)强化董事和高级职员的信托责任[15]


  

  该种方法最早为美国所采纳。在现代公司的经营管理中,董事和高级职员拥有广泛的经营裁量权,在这种情况下,如果想落实公司的社会责任,必须从董事和高级职员着手。学者们认为,公司社会责任的核心在于,公司董事作为公司各类利益相关主体的信托受托人,应当积极的采取各项措施保护股东、债权人、公司雇员、消费者以及广大社会公众等利益相关主体的合法权益,以履行公司在社会中的应有角色。为了贯彻上述思想,立法者采取各种措施,不断强化董事和高级职员对利益相关主体的信托责任以实现公司的社会责任。


  

  虽然两大法系国家在公司承担社会责任的具体制度设计上存在着一定的差别,但是应当看到的是,随着越来越多的国家对公司社会责任理论的认可和接受,两大法系国家在实现公司社会责任的具体路径上相互借鉴和交流。例如,大陆法系国家不断通过立法强化董事和高级职员对利益相关主体的义务和责任[16],并通过立法为公司的慈善捐助创造种种便利[17]。与此同时,英美法系国家的学者也建议立法者采取各项措施,鼓励职工积极的参与公司的经营管理[18]。综上所述,虽然两大法系国家对公司承担社会责任的制度设计并不相同,但其核心精神是相通的,就是通过采取各种措施来保护利益相关主体的合法权益。特别值得注意的是,目前,两大法系国家都通过健全和完善董事和高级职员的义务、责任体系来落实公司的社会责任。但是应当看到的是,在损害事故发生后,由于董事和高级职员的个人赔偿能力有限,可能根本无力承担数额巨大的赔偿责任,此时,即使存在着健全的董事责任体系,利益相关主体的合法权益也无法得到切实有效的保护。但是,如果公司事先购买了董事责任保险合同,当董事和高级职员在执行职务的过程中损害了股东、债权人、消费者、公司雇员等利益相关主体的合法权益的时候,只要符合保险合同的承保条件,保险人就应当按照合同的约定承担保险责任。由此,增强了董事和高级职员的赔偿能力,保护了利益相关主体的合法权益并有利于实现公司的社会责任。从这种意义上讲,由公司出资为董事和高级职员购买董事责任保险合同也应当成为公司承担社会责任的路径之一。



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